三钢闽光:控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度(2025年制定)

福建三钢闽光股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范及
信息问询制度（2025 年制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）的
法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于规范公司控股股东、实际控制人及其他关联人的
行为和信息披露等相关工作。其他关联人如有实施与公司相关的行为的，按照本制度的相关规定执行。
如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度规定。
第三条 本制度所称“控股股东”是指具有下列情形之一的股东：
1.持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
2.持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
3.中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第四条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他
安排能够实际控制、支配公司行为的自然人或法人或其他经济组织。
第五条 本制度所称“其他关联人”包括：
1.控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
2.控股股东、实际控制人为自然人的，包括其配偶、未成年子女；
3.控股股东、实际控制人的一致行动人；

4.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他主体。
以上其他关联人的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关规定。
第二章 一般原则
第六条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、
履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联人不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第八条 控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》，接受深圳证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
1.要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
2.要求公司代其偿还债务；
3.要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
4.要求公司委托其进行投资活动；
5.要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6.要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
7.中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当善意行使其控制权，不得滥用其控
制权或者利用关联关系从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。

第十一条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守
公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露
义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，
并如实地书面回答相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利
益。
第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十七条 控股股东、实际控制人应当遵守中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不擅自变更或解除。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。控股股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要政府有关主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其
经营财务状况恶化、担保人或担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。
第十八条 控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，
如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
如控股股东、实际控制人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过下
列任何方式影响公司人员独立：
1.通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
2.聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业（不含本公司及其子公司）担任除董事、监事以外的其他行政职务；
3.无偿要求公司人员为其提供服务；
4.指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
5.向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
6.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司财务独立，
不得通过下列任何方式影响公司财务的独立性：
1.与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
2.通过各种方式非经营性占用公司资金；
3.要求公司违法违规提供担保；
4.将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

5.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过
以下方式影响公司业务独立：
1.与公司进行同业竞争；
2.要求公司与控股股东、实际控制人进行显失公平的关联交易；
3.无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
4.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人应当维护公司资产完整
和机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过下列任何方式影响公司资产的完整性和机构独立：
1.与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
2.与公司共用原材料采购和产品销售系统；
3.与公司共用机构和人员；
4.通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
5.有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护