株冶集团:株冶集团董事会议事规则

株洲冶炼集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”）董事会的职责权限，规范董事会及董事行为，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 董事会性质和职权
第二条 株冶集团依法设立董事会。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。
第三条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定株冶集团的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）决定公司的法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，设定战略委员会推进公司法治建设；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为株冶集团审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在 300 至 3000
万元人民币且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易；
（十七）根据公司发展战略和薪酬策略，决定符合公司特点的工资总额管理办法，监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革，提高人工成本竞争力；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会相关专门委员会。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度、规则予以规定，授权内容及决策责任应明确、具体。
第四条 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产 10%以下的对外投资，公司章程第五十三条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处置不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜。
第五条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。

第六条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第三章 董事会的内部设置
第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。
第八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 独立董事
第十一条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十二条 公司独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的 1/3，公司的独立董事中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第十四条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第二十二条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十四条 第五章的规定适用于独立董事，本章另有规定的除外。
第五章 董事的权利和义务
第二十五条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；
（三） 根据《公司章程》或董事会授权，亲自行使董事会职权范围内公
司管理、处置权，不得越权或转授处置权；
（四） 《公司章程》授予的其他职权。
第二十六条 董事应当按照法律、法规及《公司章程》的相关规定履行忠实、勤勉义务。
董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条 董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免
除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。
第二十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。
第六章 董事长职权
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款
项；
（四） 在董事会授权额度内，批准风险投资、抵押融资和贷款担保款项
的文件；
（五） 在董事会授权额度内，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
（六） 在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置
的款项；
（七） 负责审批公司的董事会经费计划；
（八） 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（九） 根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员
的任免文件；
（十） 在董事会闭会期间，董事会授权董事