株冶集团:株冶集团关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2025-024
株洲冶炼集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》等相关
法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，2025 年 8 月 12 日公司召
开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
《公司章程》具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护株洲冶炼集团股份 第一条 为维护株洲冶炼集团股份
有限公司、股东和债权人的合法权益， 有限公司、股东、职工和债权人的合法规范株洲冶炼集团股份有限公司的行 权益，规范株洲冶炼集团股份有限公司为准则，坚持和加强党的全面领导，完 的行为准则，坚持和加强党的全面领善公司治理结构，建设中国特色现代国 导，完善公司治理结构，建设中国特色有企业制度，根据《中华人民共和国公 现代国有企业制度，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》）、《中国共产党章程》（以下 《证券法》）、《中国共产党章程》（以简称《党章》）和其他有关规定，结合 下简称《党章》）和其他有关规定，结株洲冶炼集团股份有限公司实际情况， 合株洲冶炼集团股份有限公司实际情制定本章程。本章程是株洲冶炼集团股 况，制定本章程。本章程是株洲冶炼集
份有限公司的最高行动准则。 团股份有限公司的最高行动准则。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 本章程自生效之日起， 第十三条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务关 股东、股东与股东之间的权利义务关系系的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约束法律约束力的文件。依据本章程，股东 力。依据本章程，股东可以起诉股东，可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉公司董事、高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管 第十四条 本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务负责 员是指公司的总经理、副总经理、财务人、技术负责人、董事会秘书、总法律 负责人、技术负责人、董事会秘书、总
顾问。 法律顾问等。
第十九条 公司发行的股票，以人 第二十条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中 第二十一条 公司发行的股份，在
国证券登记结算有限责任公司上海分 中国证券登记结算有限责任公司上海
公司集中托管 分公司集中存管
第二十一条 公司经批准发行的股 第二十二条公司设立时发行的股
份总数为1,072,872,703股，全部为记 份数为307,457,914股，公司经批准已名式普通股，每股金额为人民币1元。 发行的股份总数为1,072,872,703股，
全部为记名式普通股，面额股的每股金
额为人民币1元。
第二十三条 公司或公司的子公司 第二十四条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过
第二十四条 公司根据经营和发展 第二十五条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式 东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下， 第二十七条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）本公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。 东权益所必需。

第二十八条 公司因本章程第二十 第二十九条 公司因本章程第二十
六条第一款第（一）项、第（二）项规 七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条 东会决议；公司因本章程第二十七条第第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。公司依照本章程第二十六条 议决议。
第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十七条第一（一）项情形的，应当自收购之日起10 款规定收购本公司股份后，属于第（一）日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（三）项、第（五）项、第 的，应当在6个月内转让或者注销；属（六）项情形的，公司合计持有的本公 于第（三）项、第（五）项、第（六）司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注 数不得超过本公司已发行股份总数的
销。 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司不接受本公司的股 第三十一条 公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。 股份作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司 第三十二条 公司公开发行股份前
股份，自公司成立之日起一年以内不得 已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
第三十二条 董事、监事、总经理 第三十三条 董事、总经理以及其
以及其他高级管理人员应当向公司申 他高级管理人员应当向公司申报所持报所持有的公司股份份额及其变动情 有的公司股份份额及其变动情况；在就
况；在任职期间每