致尚科技:深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：301486 证券简称：致尚科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易类型 交易标的 交易对方名称
发行股份及 深圳市恒扬数据 恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投
支付现金购 股份有限公司 资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合
买资产 99.8555%股权 伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合
伙）及其他 44 名股东
独立财务顾问
二〇二五年八月

声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
如本次交易披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本重组报告书内容以及与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易对方已出具《关于本次交易提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易中和本企业相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人/本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次交易中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企
业同意授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在本报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录

声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况...... 9
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、本次交易与预案中方案调整的说明...... 21
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 21
九、信息披露查阅...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易的具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 40
四、本次交易对上市公司的影响...... 41
五、本次交易决策过程和批准情况...... 43
六、业绩承诺和补偿、业绩奖励安排...... 44
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48
释 义
一般性释义
致尚科技、上市公司、 指 深圳市致尚科技股份有限公司
本公司、公司
标的公司、恒扬数据 指 深圳市恒扬数据股份有限公司，曾用名深圳市恒扬科技股份有限公司
恒扬有限 指 恒扬数据的前身，深圳市恒扬科技有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳市恒扬数据股份有限公司 99.8555%股权
恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资
交易对方、发行对象 指 有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企
业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）及其
他 44 名股东购买其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权
本次交易、本次重组 指 深圳市致尚科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买恒扬
数据 99.8555%的股权
重组报告书、本报告书 指 《深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》
评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字
〔2025〕第 640025 号”的《资产评估报告》
审计报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字
〔2025〕第 12612 号”的《审计报告》
备考审阅报告 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“上会师报字
〔2025〕第 13026 号”的《审阅报告》
标的公司 5 名股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文
业绩承诺方 指 投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合
伙企业（有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）
拉巴斯、霍尔果斯拉巴 河南腾貂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市拉巴斯投
斯、霍尔果斯曼丽、河 指 资有限公司、霍尔果斯拉巴斯投资有限公司、霍尔果斯拉巴斯股权投
南腾貂 资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯曼丽管理咨询合伙企业（有
限合伙））
海纳天勤 指 深圳市海纳天勤投资有限公司
中博文 指 深圳市中博文投资有限公司
法兰克奇 指 深圳市法兰克奇投资有限公司
恒永诚 指 深圳市恒永诚投资合伙企业（有限合伙）
深圳市恒永信企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京恒飞扬
恒永信、恒飞扬 指 投资管理合伙企业（有限合伙）、北京恒飞扬企业管理合伙企业（有
限合伙））
厦门美桐 指 厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平潭枫红二号 指 平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（有限合伙）
九合信息 指 深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业（有限合伙）
海玥华 指 深圳市海玥华投资有限公司
前海瑞商 指 前海瑞商投资管理（深圳）有限公司
福州汇银 指 福州汇银海富六号投资中心（有限合伙）
平潭枫红 指 平潭综合实验区枫红股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛化石 指 青岛化石资产管理有限公司
武汉恒扬