致尚科技:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

深圳市致尚科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司（以下简称“标的公司”）股东所持标的公司 99.8555%的股权（以下简称“本次交易”）。
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。
3、2025 年 4 月 8 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），经向深圳证券交易所申请，公司自 2025
年 4 月 8 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日；2025 年 4 月 22 日，公
司发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-036），经向深圳证券交易所申请，公司自 2025年 4 月 22 日起复牌。
4、2025 年 4 月 17 日，公司与 51 名交易对方签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。
5、本次交易方案已经交易对方内部决议同意。

6、2025 年 4 月 21 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易的预案等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。公司独立董事专门会议已就本次交易的相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可。
7、2025 年 8 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易的报告书（草案）等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。公司独立董事专门会议已就本次交易的相关议案进行审议，并对本次交易予以事前认可。
8、2025 年 8 月 11 日，公司与 49 名交易对方签订附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，与交易对方中的 5 名业绩承诺方签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司为本次交易提交的申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
深圳市致尚科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 11 日