致尚科技:五矿证券有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

五矿证券有限公司关于本次交易
符合创业板上市公司相关规定的核查意见
深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳
市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙）及其他 44 名股东以下简称 交易对
方”）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据”、 标的公司”）99.8555%股权以下简称 本次重组”、本次交易”）。
五矿证券有限公司（ 以下简称（ 本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对本次交易是否符合（ 创业板上市公司持续监管办法（ 试行）》 以下简称（ （ 持续监管办法》”）和（ 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 以下简称（ （ 重组审核规则》”）相关规定进行了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
本次交易前，上市公司专注于精密电子零部件领域，核心布局消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售。上市公司主要产品包括游戏机零部件、光纤连接器、电子连接器、自动化设备等，应用覆盖各类消费电子、通信电子、工业自动化等领域。
恒扬数据专注于智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的 AI 智算中心、云计算数据中心及边缘计算核心基础设施供应商，同时提供网络可视化与智能计算系统平台解决方案。恒扬数据致力于为互联网/云计算服务商、电信运营商、信息安全等行业客户提供专业的产品与解决方案。
上市公司通过本次交易取得恒扬数据的控制权，将进一步拓展上市公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，充分发挥相关产业链之间的协同效应，实现
从（ 数据传输”向（ 数据智能传输与处理”的跃迁。在拓宽上市公司业务范围的同时增加新的盈利增长点，有利于增强上市公司盈利能力与持续发展能力，提高上市公司市场竞争力。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于（深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于同行业，均为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合（ 持续监管办法》第十八条和 重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据 持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
经核查，本独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择上市公司第三届董事会第五次会议的决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的 80%，符合 持续监管办法》第二十一条的规定。
三、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用（ 重组审核规则》第十条或第十一条规定。
以下无正文）
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财务顾问主办人：
刘 敏 温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日