致尚科技:五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产产业政策和交易类型之专项核查意见

五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
产业政策和交易类型之专项核查意见
深圳市致尚科技股份有限公司（ 以下简称（ 上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳
市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙）及其他 44 名股东以下简称 交易对
方”）购买其合计持有的深圳市恒扬数据股份有限公司（ 以下简称（ 恒扬数据”、 标的公司”）99.8555%股权以下简称 本次重组”、本次交易”）。
五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（ 以下简称（ 中国证监会”）《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组 2023 年修订）》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、核查内容
一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》确定的 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
公司主营业务为智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码》 GB/T4754-2017），公司产品属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《（ 监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的新一代信息技术产业”。
二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
标的公司主要从事智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售与服务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于（ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，标的资产所属行业符合创业板定位。上市公司主营业务包括消费类电子、光通信产品及自动化设备的研发、设计、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，上市公司与标的公司处于同行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。
三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为陈潮先，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四）本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟向恒扬数据股东，即深圳市海纳天勤投资有限公司、深圳市中博文投资有限公司、深圳市法兰克奇投资有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（ 有限合伙）、深圳市恒永诚投资合伙企业（ 有限合伙）、平潭综合实验区枫红二号股权投资合伙企业（ 有限合伙）、深圳市恒永信企业管理合伙企业 有限合伙）、深圳九合信息安全产业投资一期合伙企业 有限合伙）、深圳市海玥华投资有限公司、陈龙森、前海瑞商投资管理（ 深圳）有限公司、金
宇星、欧森豪、苏晶、福州汇银海富六号投资中心 有限合伙）及其他 34 名股东购买其合计持有的恒扬数据 99.8555%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的（ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的（ 新一代信息技术产业”。
2、本次交易属于同行业并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
以下无正文）
本页无正文，为《（ 五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 敏 温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日