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同洲电子:深圳市同洲电子股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

公告时间:2025-08-11 20:15:32

深圳市同洲电子股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月)

目 录

第一章总则 ...... 1
第二章董事会的职权与授权 ...... 1
第三章董事会的组成及下设机构 ...... 3
第四章董事会秘书 ...... 5
第五章董事会会议制度 ...... 6
第六章董事会议事程序 ...... 7
第七章董事会会议的信息披露 ...... 15
第八章董事会决议的执行和反馈 ...... 16
第九章附则 ...... 16
第一章 总则
第一条 为了确保深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会履行全体股东赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策,规范董事会的运作程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规、规范性文件和《深圳市同洲电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 公司设董事会,对股东会负责。
董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制订公司的基本管理制度;
(十一) 制订公司章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五) 法律、行政法规、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第三条 董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超过 1000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超过 1000 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超过 100 万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超过 1000 万元;
(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于 50%,且绝对金额超过 100 万元。
低于上述标准的交易事项由经营层按照其职责权限进行决策,上述标准以上的交易事项在董事会审议后,提交股东会批准,但中国证监会或者深圳证券交易所对提供财务资助(含委托贷款等)、提供担保(含对控股子公司担保等) 等另有规定的除外。
公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对交易标的相关的同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则,适用本条规定。
第四条 董事会审议批准达到下列标准之一的关联交易:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

董事会审查决定关联交易事项时,应依照公司章程、关联交易决策制度、本规则规定的程序进行。
第五条 决定机构、人事的权限和授权
董事会授权董事长决定以下事项:1、公司内部管理机构设置; 2、分支机构的设置;3、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员,以及 4、委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)。
第六条 董事会履行职责的必要条件:
总经理应向董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据,聘请独立机构的费用由公司承担。
第七条 相关法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东会决定的事项,董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第三章 董事会的组成及下设机构
第八条 董事会由五名董事组成,其中独立董事二名。设董事长一人,副董事长一人。
第九条 公司董事会设立审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的,由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定董事、高级管理人员薪酬管理制度,保障职工与股东的合法权益。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的,由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。
第十四条 董事会各专业委员会应制定工作细则,报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准,做好公司信息披露工作。
第十六条 董事会秘书的主要工作包括:
(一) 组织筹备董事会会议和股东会,准备会议材料,安排有关会务,负责会议记录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议。
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成;确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及时加以解释和澄清,并通告公司上市地监管机构及国务院证券监督管理机构。
(六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。建立公司和股东沟通的有效渠道,包括设置专人和/或专门的机构,负责与股东进行充分、必要的联系,并及时将股东的意见和建议反馈给公司
董事会或管理层。
(七) 保证公司的股东名册妥善设立,负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。
(八) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提醒,并有权如实向国务院证券监督管理机构及其他监管机构反映情况。
(九) 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。
(十) 保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
(十一)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。
第十七条 董事会下设董事会秘书办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书办公室负责人,保管董事会和董事会秘书办公室印章。
第十八条 公司应对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规定。
第五章 董事会会议制度
第十九条 按照董事会会议召开的确定性划分,董事会

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