煌上煌:福建立兴食品股份有限公司股东全部权益资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
江西煌上煌集团食品股份有限公司拟股权收购事宜
涉及的福建立兴食品股份有限公司股东全部权益
资产评估报告
中铭评报字[2025]第 2194 号
（共壹册 第壹册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○二五年八月十日

目 录

声明...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 9
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概
况 ...... 9
二、评估目的...... 24
三、评估对象和评估范围 ...... 24
四、价值类型及其定义 ...... 28
五、评估基准日 ...... 28
六、评估依据...... 29
七、评估方法...... 33
八、评估程序实施过程和情况 ...... 49
九、评估假设...... 50
十、评估结论...... 51
十一、特别事项说明...... 54
十二、资产评估报告使用限制说明...... 58
十三、资产评估报告日 ...... 59
资产评估报告附件 ......60
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易
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方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司拟股权收购事宜
涉及的福建立兴食品股份有限公司股东全部权益
资产评估报告摘要
中铭评报字[2025]第 2194 号
江西煌上煌集团食品股份有限公司：
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“煌上煌”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对煌上煌拟股权收购事宜涉及的福建立兴食品股份有限公司（以下简称“立兴食品”）股东全部权益在 2025 年 6月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：根据 2025 年 7 月 2 日江西煌上煌集团食品股份有限公司《总经
理办公会会议纪要》显示，煌上煌拟收购立兴食品部分股权，因此委托本公司对立兴食品的股东全部权益进行评估。
二、评估目的：确定立兴食品股东全部权益评估基准日的市场价值，为煌上煌拟股权收购事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：立兴食品股东全部权益。
四、评估范围：立兴食品的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2025 年 6 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格
标准。
七、评估方法：资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
八、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：
母公司净资产（股东全部权益）账面价值为 30,765.27 万元，评估价值 97,800.00
万元，评估价值较账面价值评估增值 67,034.73 万元，增值率为 217.89%。合并归母净
资产 27,738.27 万元，评估价值 97,800.00 万元，评估价值较合并归母净资产评估增值70,061.73 万元，增值率为 252.58 %。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：福建立兴食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
A B C = B - A D = C / A× 100%
流动资产 1 24,533.72
非流动资产 2 26,035.39
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 1,970.00
投资性房地产 7
固定资产 8 21,675.34
在建工程 9 157.53
工程物资 10
固定资产清理 11
使用权资产 12 221.96
无形资产 13 432.85
开发支出 14
长期待摊费用 15 176.56
递延所得税资产 16 190.45
其他非流动资产 17 1,210.71
资产总计 18 50,569.11
流动负债 19 18,862.85
非流动负债 20 940.99
负债合计 21 19,803.84
净 资 产 22 30,765.27 97,800.00 67,034.73 217.89
合并归母净资产 23 27,738.27 97,800.00 70,061.73 252.58
评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估师并不承担相关当事人决策的责任。评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）权属等资料不完整或者存在瑕疵的情形
立兴食品纳入评估范围的房屋 12 栋（项），其中：3 栋，建筑面积合计为 799.72m2，
无房屋产权证，明细详见下表：
表中序号 建筑物名称 建筑面积（m2） 账面净值 备注
10 后门保安室 27.72 152,550.90
11 四期配电室 700.00 1,071,432.79
12 门卫 1 72.00 -
本次评估中，无房产证的房屋建筑面积按施工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据，未经法定机构确认，立兴食品在办理相关的房屋所有权证时，应聘请法定机构对其进行测量。若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时,以法定机构测量面积为准，并对本评估结论进行相应调整。
除上述事项外，根据立兴食品的承诺，确定纳入评估范围的其他资产、负债不存在产权瑕疵。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据立兴食品的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及重大法律、经济等未决事项。
（六）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估所涉及的账面价值由煌上煌聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了信会师报字[2025]第 ZA53501 号无保留意见的《审计报告》，经审计母公司口径待估资产包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产四类，资产总额合计为 50,569.11 万元、待估负债包括流动负债、非流动负债两类，负债总额合计为 19,803.84 万元、净资产总额合计为 30,765