能之光:法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
宁波能之光新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义...... 3
引 言...... 7
正 文...... 9
一、 本次发行上市的批准和授权...... 9
二、 本次发行上市的主体资格...... 9
三、 本次发行上市的实质条件...... 9
四、 发行人的设立...... 14
五、 发行人的独立性...... 15
六、 发起人、股东及实际控制人...... 15
七、 发行人的股本及其演变...... 16
八、 发行人的业务...... 17
九、 发行人的关联交易及同业竞争...... 17
十、 发行人的主要财产...... 19
十一、 发行人的重大债权债务...... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 20
十三、 发行人章程的制定与修改...... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会制度及规范运作...... 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 22
十六、 发行人的税务...... 22
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工...... 23
十八、 发行人募集资金的运用...... 23
十九、 发行人业务发展目标...... 24
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 25
二十一、 对发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 25
二十二、 结论...... 26
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/能之光/股份公 指 宁波能之光新材料科技股份有限公司
司/公司
能之光有限 指 宁波能之光新材料科技有限公司，系发行人前身
能子工程 指 宁波能子工程塑料有限公司，系发行人曾用名称
赣州分公司 指 宁波能之光新材料科技股份有限公司赣州分公司
赣州能之光 指 赣州能之光新材料有限公司，系发行人全资子公司
威克丽特 指 宁波威克丽特功能塑料有限公司，系发行人全资子公司
麦肯信 指 宁波能之光麦肯信贸易有限公司，系发行人全资子公司
北京能之光 指 北京能之光科技有限公司，系发行人全资子公司
能之光销售公司 指 宁波能之光新材料销售有限公司，系发行人全资子公司
苏州能子 指 苏州能子新材料有限公司
微丽特 指 宁波微丽特贸易有限公司，系发行人股东
甬才投资 指 宁波甬才股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
赛智韵升 指 宁波赛智韵升创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
人股东
能馨投资 指 宁波能馨投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
凡顺投资 指 宁波凡顺股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
华桐恒越 指 宁波华桐恒越创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
人股东
海邦智合 指 宁波海邦智合创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
人股东
兴仑投资 指 宁波兴仑股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
容光投资 指 宁波容光企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
千乘投资 指 宁波千乘企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
海邦投资 指 宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙），系发行
人曾经的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

保荐机构/主承销商/国 指 国金证券股份有限公司
金证券
会计师/天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京德恒律师事务所
报告期/最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
《招股说明书》 指 《宁波能之光新材料科技股份有限公司招股说明书（申
报稿）》
天职会计师出具的“天职业字[2022]14862 号”《审计报
告》、“天职业字[2023]20440 号”《审计报告》、“天
《审计报告》 指 职业字[2024]11095 号”《审计报告》、天职会计师出具
的“天职业字[2024]16102 号”《前期会计差错更正的专
项说明》及“天职业字[2024]40696 号” 《前期会计差
错更正的专项说明》
《非经常性损益审核 指 天职会计师出具的“天职业字[2024]16390 号”《非经常
报告》 性损益明细表审核报告》
《 内 部 控 制 鉴 证 报 指 天职会计师出具的“天职业字[2024]16382 号”《内部控
告》 制鉴证报告》
《北京德恒律师事务所关于宁波能之光新材料科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于宁波能之光新材料科技股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市的法律意见书》
本次发行/本次发行上 指 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
市 证券交易所上市的行为
A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
购和交易的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注
册管理办法》（2023 修订）
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（ 2024 修
订）
《业务规则适用指引 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并
第 1 号》 上市业务规则适用指引第 1 号》（2023 修订）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《宁波能之光新材料科技股份有限公
司章程》
《 公 司 章 程 （ 草 发行人 2023 年年度股东大会审议通过并在本次发行上市
案）》 指 后生效的《宁波能之光新材料科技股份有限公司章程
（草案）（北交所上市后适用）》

中国 指 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾地
区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《律师工作报告》出具之日现行有效的中国法
法律、法规 指 律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台湾地
区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所
关于宁波能之光新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
德恒 02F20210356-00001 号
致：宁波能之光新材料科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人委托担任其申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公