交大铁发:《四川西南交大铁路发展股份有限公司章程》

证券代码：920027 证券简称：交大铁发 公告编号：2025-112
四川西南交大铁路发展股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事和董事会 ...... 24
第一节 董事的一般规定 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员 ...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第八章 通知和公告 ...... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十章 修改章程 ...... 48
第十一章 信息披露及投资者关系管理 ...... 48
第十二章 附则 ...... 50
第一章 总 则
第一条 为维护四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》的相关规定和其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。公司是由原四川西南交大铁路发展有限公司整体变更，由四川西南交大铁路发展有限公司全体股东发起设立，在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 9151010078014459XC。
第三条 公司经北交所审核并于 2025 年 4 月 30 日经中国证监会同意注册，
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 2,195.35 万股，于 2025 年 6 月 10 日
在北交所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：四川西南交大铁路发展股份有限公司
英文全称：SICHUAN SWJTU RAILWAY DEVELOPMENT CO., LTD.
第五条 公司住所：成都高新区天辰路 88 号 1 栋 4 层 2 号。
第六条 公司注册资本为人民币 7,920.35 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更按照本章程第一百一十四条的规定执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：弘扬竢实扬华精神，高举科技创新旗帜，以保障和谐铁路建设运营为己任，坚持“专业化、品牌化、国际化”的发展之路，促进企业优质高效可持续发展，实现客户、伙伴、员工和企业的互利共赢。
第十五条 公司经营范围：工程勘察设计；电子与智能化工程设计、施工；安全技术防范工程设计、施工；集成电路及计算机软件、硬件及外部设备、防灾监控系统、光机电一体化设备及系统的开发、生产、销售、服务；电子计算机系统集成及技术服务；货物及技术进出口；测绘地理信息服务；铁路工程检测及其项目管理、咨询服务；环境保护监测；地质灾害治理服务；销售铁路工务器材、生铁；会议及展览服务、公路货运信息代理；防护网系统及配件的设计、开发、加工、制造、安装及销售；塑料制品、声屏障生产及销售；无机材料研发生产及销售；工程材料的生产、加工及销售、施工安装；施工劳务分包；图文设计、制作；铁路专用设备及器材、配件的设计、研发、制造、销售及技术服务；机电设备设计、生产、销售；质检技术服务；铁路机车车辆设计、制造；城市轨道交通设备设计、制造；国内贸易代理；国际贸易代理。（工程类经营项目凭相关资质许可
证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等的权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第二十条 公司发起人的姓名或名称、认购股份、出资方式、出资时间如下：
认购股份
序号 发起人的姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股）
成都西南交通大学产业
（集团）有限公司[现已更
1 1,050 净资产折股 2016.06.13
名为四川国经扬华集团有
限公司]
成都扬顺投资合伙企业
（有限合伙）[现已更名为
2 350 净资产折股 2016.06.13
成都扬顺企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）]
成都益广投资合伙企业
（有限合伙）[现已更名为
3 350 净资产折股 2016.06.13
成都益广达企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）]

4 王鹏翔 640.75 净资产折股 2016.06.13
5 徐洁珉 686.25 净资产折股 2016.06.13
6 胡俊容 180 净资产折股 2016.06.13
7 刘莉 443 净资产折股 2016.06.13
合计 3,700.00 - -
公司设立时发行的股份总数为 3,700.00 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 7,920.35 万股，公司的股本结构为：普通
股 7,920.35 万股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第