万兴科技:第五届董事会第四次会议决议公告

万兴科技集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议
（以下简称“董事会”）于 2025 年 8 月 8 日在深圳市南山区海天二路软件产业
基地 5 栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开，经全体董事同意豁免
通知时效要求，会议通知于 2025 年 8 月 7 日以通讯、邮件等方式向全体董事发
出会议通知。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《万兴科技集团股份有限公司章程》和《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，公司拟发行 H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
董事会逐项审议通过公司拟发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的具体
方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，每股面值为人民币 1 元，以外币认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士，根据公司经营情况、境内外资本市场状况、境内外监管部门备案/审核进展及其他情况加以决定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售和国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，发行方式包括但不限于：（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；（2）国际配售，即根据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 条或美国《证券法》其他豁免登记的规定在美国境内向合资格机构投资者及根据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 S 规例或美国《证券法》其他豁免登记的规定在美国以外地区（包括向香港境内的专业和机构投资者发售）发售普通股或根据适用的规则开展优先发售；（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以决定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以及公司根据
与承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过股份申请及订单需求和簿记建档的结果，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以决定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行原则
本次发行的发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订所规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司亦可根据《香
港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约或要约邀请。公司在依据《香港上市规则》的要求发出正式 H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转为境外募集股份并上市的股份有限公司
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。

由于本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权其董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的方案。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议的有效期
公司本次发行上市的相关决议有效期为 24 个月，自公司本次股东会批准之日起计算。如公司在前述期限内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：加大研发及产品开发投入、战略性投资和并购、偿还银行贷款、补充营运资金等用途。
董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司本次发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：
本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不