永安行:关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

证券代码：603776 证券简称：永安行
转债代码：113609 转债简称：永安转债
关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二五年八月
上海证券交易所：
贵所《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕176 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“海问”或“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2
1.关于本次发行方案 ...... 3
2.关于前次募投项目及本次融资规模 ...... 33
3.关于业务及经营情况 ...... 46
4.关于同业竞争 ...... 152
5.关于财务性投资 ...... 172
6.其他 ...... 183
总体意见 ...... 208
1.关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）2025 年 3 月 14 日，上海哈茂与孙继胜等主体签署
《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，
募集资金总额不超过 84,028.71 万元，发行价格为 11.70 元/股，限售期为 36 个月。3）
根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司 2025 至 2027 年度的业绩作出承诺。
请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（6）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。

回复：
一、上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益
（一）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异
1、上海哈茂及杨磊受让股份的价格及其确定依据
根据上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云于 2025 年 3 月 14 日签
署的《股份转让协议》，孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云将其合计持有的32,721,710 股发行人股份转让给上海哈茂，每股转让价格为 13.76 元。同日，杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，上海云鑫将其持有的 14,363,882 股发行人股份转让给杨磊，每股转让价格为 15.28 元。根据孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书面说明，常州远为系孙继胜担任执行事务合伙人的合伙企业，系孙继胜的一致行动人；孙继胜、索军、陶安平及黄得云之间不存在一致行动关系，该等自然人均自公司设立时起即持有公司股权，并均自公司创立起至今在公司任职，长期作为公司的核心人员，其中陶安平、黄得云于公司设立初期曾担任公司董事，四人对公司发展具有较为统一的认知，因此，索军、陶安平及黄得云认可孙继胜转让公司控制权的事宜，并同意按照孙继胜转让股份的价格向上海哈茂转让相应股份。
上述《股份转让协议》签署的前一交易日公司股票收盘价为 15.28 元/股（以下简称“收盘价”）。根据上海哈茂、杨磊及孙继胜等出具的书面说明，上海哈茂受让上述股份的价格系基于收盘价的 90%（即为 13.752 元/股）并经相关方协商确定；杨磊受让上述股份的价格为收盘价，无上浮或下调。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，股份协议转让价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，有价格涨跌幅限制证券的大宗交易成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；股票涨跌幅限制比例为 10%，而当日涨跌幅限制价格=前收盘价×（1±涨跌幅限制比例）。
基于上述，上海哈茂受让股份价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日公司股票收盘价的 90%，杨磊受让股份价格为《股份转让协议》签署前一交易日公司股票收盘
价，均符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
2、本次发行的价格及其确定依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则并经协商确定为11.70元/股。前述定价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》的相关规定。
3、上海哈茂及杨磊受让股份的价格与本次发行价格不存在较大差异
上海哈茂受让股份的价格为 13.76 元/股，杨磊受让股份的价格为 15.28 元/股，本次
发行的价格为 11.70 元/股，定价依据符合前述《管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等监管规则的规定，价格不存在较大差异。
（1）上海哈茂与杨磊受让股份的价格之间不存在较大差异
上海哈茂、杨磊受让股份的价格系基于上述法规所要求的不低于签署协议前一交易日公司股票收盘价的 90%为原则，并经过交易各方协商确定。其中，①由于上海云鑫作为财务投资人对于投资回报有更高要求；②孙继胜、索军、陶安平及黄得云均为发行人设立时即持有公司股权的股东，公司控制权变更后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，而该等自然人在本次股权转让完成后仍持有公司的部分股份并看好杨磊对公司未来价值的提升作用，同意对其转让股份进行一定程度的折价。因此，经过协商谈判，最终杨磊从上海云鑫受让股份的价格略高于上海哈茂从孙继胜常州远为、索军、陶安平及黄得云处受让股份的价格，两者不存在较大差异。
（2）受让股份与本次发行股份的价格之间不存在较大差异
《股份转让协议》签署日以及审议本次发行的董事会均为 2025 年 3 月 14 日，受让
股份和本次发行的价格依据各自的定价依据而最终确定，不存在较大差异。受让股份与本次发行的价格略有差异的原因及合理性如下：
①受让股份与发行股份的股份锁定期不同
上海哈茂、杨磊受让的股份自股份过户完成之日或本次发行完成之日起 18 个月内
不得转让。上海哈茂认购本次发行股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。考虑到上海哈茂及杨磊通过股份转让取得的股份锁定期短于上海哈茂认购本次发行股票的锁定期，因此相关价格存在差异具有合理性。
②受让股份与发行股份的时间周期不同
由于上海哈茂、杨磊受让老股无需履行中国证监会的注册等程序，在相对较短的时间内即完成了股份转让等交割程序，相较于公司向上海哈茂定向发行股份而取得公司股份的时间周期更短，所面临的市场不确定性也相对更低，因此经过商业谈判，最终确定的受让股份价格略高于上海哈茂通过本次发行取得的股份价格。
③受让股份及发行股份相关定价符合市场惯例
发行人本次受让股份及发行股份定价情况符合市场惯例，例如，晨丰科技（603685.SH）协议转让控制权变更及定向增发（增发事项已过会），其中协议转让受让股份为 9.93 元/股，向特定对象增发股份的价格为 8.85 元/股（不低于定价基准日前二十个交易日股票均价 80%）。三星新材（603578.SH）协议转让控制权变更及定向增发（增发事项已过会），其中协议转让受让股份为 21.00 元/股，向特定对象增发股份的价格为11.04 元/股（不低于定价基准日前二十个交易日股票均价 80%）。
（二）结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益
1、公司股价变动情况
因筹划控制权变动事项，发行人股票自 2025 年 3 月 10 日起停牌。2025 年 3 月 14
日，上海哈茂与孙继胜等主体签署《股份转让协议》，杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》；同日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的方案，并与上海哈茂签署了《股份认购协议》，确定了本次发行的价格为 11.70 元/股。自停牌以来至公司收到审核问询函之日，发行人股价变动的具体情况如下：
停牌前1个交易 股东大会召开后首个交易日 公司收到审核问询函之日
股价/指数 日（2025/3/7） （2025/5/20） （2025/6/16）
收盘价 收盘价 较停牌前涨幅 收盘价 较停牌前涨幅
永安行股价收 15.28