安宁股份:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-052
四川安宁铁钛股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月5日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件的修订背景
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，公司拟调整公司治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，修订《公司章程》，并同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《公司章程》附件《监事会议事规则》。
二、《公司章程》及其附件的修订说明
1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为审计委员会相关表述。
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。
《公司章程》具体修订如下：

修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护四川安宁铁钛股份有限公司 为维护四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 （以下简称“公司”）、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人 司法》（以下简称《公司法》）、民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简法》）和其他有关规定，制订本章 称《证券法》）和其他有关规定，制
程。 订本章程。
第三条 第三条
公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证券 公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证券
监督管理委员会批准,首次向社会公 监督管理委员会（以下简称中国证监众发行人民币普通股 4,060 万股,于 会）核准,首次向社会公众发行人民
2020 年 4 月 17 日在深圳证券交易所 币普通股 4,060 万股,于 2020 年 4 月
上市。 17 日在深圳证券交易所上市。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、高级管理人员具有法律约束约束力的文件。依据本章程，股东可 力。依据本章程，股东可以起诉股以起诉股东，股东可以起诉公司董 东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起 以起诉股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的司的副总经理、董事会秘书、财务负 总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人。 务负责人。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；任何单位或者个人个人所认购的股份，每股应当支付相 所认购的股份，每股支付相同价额。同价额。
第二十一条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购

第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资 决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向特定对象发行股份；
（一）向特定对象发行股份； （二）向不特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）批准的其他方式。
第二十四条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。

第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款 议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以 以依照本章程的规定或者股东会的授
上董事出席的董事会会议决议。 权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十四条第一款规 议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十四条第一款规项情形的，应当自收购之日起十日内 定收购本公司股份后，属于第（一）注销；属于第（二）项、第（四）项 项情形的，应当自收购之日起 10 日情形的，应当在六个月内转让或者注 内注销；属于第（二）项、第（四）销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应