广东宏大:董事会审计委员会工作细则

董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由公司董事会指定的一名会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司设立审计部门，审计部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。审计部门负责日常工作的联络，会议组织和决议落实等工作。证券部门负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第九条审计委员会的主要职责权限如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第十条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章 决策程序
第十一条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其它相关资料。
第十二条 审计委员会召开会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其它相关资料。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，会议召开前三天须通知全体委员，临时会议由审计委员会委员提议可随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会在监督及评估审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会会议应由2/3以上（包括2/3）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 公司审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。