碧水源:董事会议事规则(2025年7月)

北京碧水源科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为完善北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本董事会议事规则。
第二章 董事会的职权
第二条 董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的
经营决策机构。
第三条 董事会在《公司章程》规定的下列职权范围内议事、决策，包括：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的发展规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 审议公司年度报告；
（六） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（十） 决定公司运营中除法律法规和《公司章程》规定应由股东会审议的
事项以外的其他各项事宜，包括但不限于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；董事会可将其权力范围内的若干日常经营事项授权总裁进行决策；
（十一） 决定公司内部管理机构的设置；
（十二） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员；对经理层业绩实施考核，并决定其报酬事项和奖惩事项，将经理层薪酬水平、中长期激励与绩效考核挂钩；
（十三） 制订公司的基本管理制度 （包括规章制度框架清单、年度规章
制度计划、涉及重大关键事项制度、涉及资本市场合规监管事项，以及导致资本权益变动行为的管理办法等重要制度）；
（十四） 制订《公司章程》的修改方案；
（十五） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八） 决定职工薪酬分配方案；
（十九） 审议公司内部审计结果；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 公司进行对外投资、收购出售资产、抵押担保事项、委托理财、关
联交易、放弃优先购买权、认缴出资权或增资权等相关交易事项，达到下列标准之一的应由董事会作出决议后方可实施，如根据法律法规或《公司章程》规定还应提交股东会批准的，在董事会作出决议后应提交股东会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大事项应由相关董事会专门委员会审议后，提交建议供董事会决策作为重要依据。
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六） 与关联人自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；与关联法人
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
（七） 资产报损事项单笔资产金额 50 万元以上，或年度累计金额 100 万
元以上；
（八） 在公司主业范围内设立子公司，且认缴注册资本 5 亿元以上；
（九） 赠与、捐赠或受赠资产等捐赠事项均应提交董事会审议；
（十） 公司的对外担保事项均应提交董事会审议；
（十一） 常设公司的购买或出售股权事项、放弃优先购买权、认缴出资权
或增资权等事项，均应提交董事会审议；
（十二） 受让、转让参股上市公司股份的事项均应提交董事会审议；
（十三） 公司非主业投资事项均应提交董事会审议；
（十四） 公司重大核心技术、知识产权转让事项均应提交董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
第五条 上述交易事项根据法律法规或《公司章程》规定应提交股东会批准
的，在董事会作出决议后应提交股东会审议批准。公司应当定期或者不定期召 开全部由独立董事参加的会议。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其 他事项。
独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第六条 董事会设立审计委员会、战略投资与可持续发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、风险与控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照 《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员需经董事会过半数选举通过。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人，风险与控制委员会的召集人需具备法律专业背 景。董事会负责制定《董事会专门委员会议事规则》，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会根据需要可设立非常设专业咨询委员会，组织公司外部的相
关行业研究、财务、审计、法律等机构及专家就公司的资产管理、投资风险和 财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。该机构费用由董事会决定， 纳入公司当年财务预算方案，计入管理费用。
第三章 董事会办公室
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或证
券事务代表可兼任董事会办公室负责人。
第四章 董事会会议
第九条 董事会行使议事、决策职权采取会议形式。
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
第十五条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
第十六条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十七条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五章 会议通知
第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将董事长批准的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，全体董事同意召开会议的，会议有效。
第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议提案；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式。
第二十二条 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 出席会议
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足董事会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。
第二十六条 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事