*ST双成:海南双成药业股份有限公司董事会秘书工作细则(2025年7月修订)

海南双成药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
为规范海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）的运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督。依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《海南双成药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。
公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第二章 职 责
董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切
实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
公司设立证券部，由董事会秘书负责管理，董事会秘书负责保管董
事会印章。
董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深交所股票上市规则及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所股票上市规则、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
董事会秘书应积极配合为董事（包括独立董事）履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第三章 任职资格
董事会秘书除应符合《深交所股票上市规则》规定的高级管理人员
的任职条件外，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（三）公司章程规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（四）不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 任免程序
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任1名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参考本工作细则第八条执行。
公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备
任职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交
所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深交所股票上市规则》、深交所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离
任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第五章 职权范围
组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，
负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公
司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，组织参加董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备
和及时递交监管部门所要求的文件。
负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。
负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。
负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。
负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文
件、公司章程等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。
协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，
协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
履行董事会授予的其他职权。
第六章 考核与奖惩
董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会薪酬与考核委员会进行考核。
董事会秘书违反法律、法规、部门规章的规定或公司章程，应依
法承担相应的责任。
董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、深交所的规定、公
司章程的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。
第七章 附 则
本细则未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公
司章程执行。本细则如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，
按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。
本细则由公司董事会负责解释。
本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
海南双成药业股份有限公司董事会
二〇二五年七月