兴民智通:董事会议事规则(2025年7月)

兴民智通（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）并参照《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、公司因发生公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因发生公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人以及由董事会聘任的其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对于相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、银行贷款等（公司受赠现
金资产除外）。
对于公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人之间发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（二）公司对外提供担保的，未达股东会审议标准，均需提交董事会审议。若未经公司审议程序并公告而提供的担保，担保合同无效，上市公司不承担法律责任。
（三）提交董事会审议的对外担保，除公司全体董事过半数同意外， 还必须经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。但如果该担保事项涉及董事回避表决情形，关联董事应回避表决，具体回避措施为：
（1）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（2）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第七条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（七）董事会授予及公司章程规定的其他职权。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任审计委员会委员。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（五）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定、公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部
门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提审计委员会就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（七）《公司法》要求履行的其他职责。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五章 董事会议案

第十六条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第十七条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 5 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十八条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁分别按照其权限向董事会提出。
第十九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。
第六章 董事会会议的召集
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事