润禾材料:国浩律师(上海)事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200041
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年七月

释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、润禾材料 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
本激励计划 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划
激励计划草案 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员、董事
会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足的获益
条件
有效期 指 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

国浩律师（上海）事务所关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与宁波润禾高新材料科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就润禾材料本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正 文
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司的基本信息
根据公司在指定媒体信息披露的相关文件、《营业执照》《公司章程》并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2025 年 7 月 29 日），截至查
询日，公司的基本情况如下：
企业名称 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330226725159588E
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 叶剑平
注册资本 17,986.7353 万人民币
成立日期 2000 年 12 月 6 日
营业期限 2000 年 12 月 6 日至长期
住所 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号
有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的
经营范围 销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国证监会向润禾材料下发的编号为证监许可[2017]1916 号的《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所向润禾材料下发的编号为深证上[2017]762 号的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票在深交所创业板市场上市交易。
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据公司出具的确认函及其持续信息披露文件、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]200Z0031 号”《宁波润禾高新材料科技股份有限公司审计报告》及“容诚审字[2025]200Z0032 号”《宁波润禾高新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、12309
中国检察网的公开披露信息（查询日期：2025 年 7 月 29 日），截至查询日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据公司董事会审议通过的《激励计划草案》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划草案》载明的主要事项
《激励计划草案》主要内容包括本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等，符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）本次激励计划的主要内容
1、激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“四、本次激励计划激励对象的确定”，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
2、股权激励的方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00 万股，占本激励计
划草案公布日公司股本总额 17,986.7353 万股的 2.78%。其中，首次授予限制性股票 418.50 万股，占本激励计划草案公布日公司