光智科技:董事会议事规则(2025年7月)

光智科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确光智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会的职责权限，规范董事会议事方式及决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，并依据国家有关
法律法规和《公司章程》的有关规定行使职权。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司
章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。
第四条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事的资格及任职
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款所述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议（金额达到股东会标准的）通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。除下列
情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满以前由股东会解除其职务。董
事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第十一条 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会构成及其职权
第十四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董
事会由六名董事组成，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，独立董事中至少有一名是会计专业人士。独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责，提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
（一）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3. 聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向公司董事会负责并报告工作。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 提名或者任免董事；
2. 聘任或者解聘高级管理人员；
3. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1. 董事、高级管理人员的薪酬；
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十六条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的，董事会应当按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，针对该审计意见涉及事项出具专项说明