光智科技:关联交易管理制度(2025年7月)

光智科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，
明确管理职责和分工，维护公司股东（特别是中小投资者）和债权人的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《光智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第三条 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上应当回避表决；与关联方
有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。关联董事回避后董事会不足三人时,应当将该等交易提交公司股东会审议。
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联交易及关联人
第四条 本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品或商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）受托或委托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）证券监督管理部门认定的其他交易。
第五条 本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一、二、三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司证券部会同财务部、审计部在每年第一季度内应确定公司关联法人和
关联自然人清单，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。
证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的有关规定及董事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行
动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明及有关变更情况。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的
识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
1.了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

2.及时申报和提供交易信息和资料；
3.按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东会议案、中介机构报告等；
4.对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违
反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
1.未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；
2.刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的。
第三章 审批权限
第十五条 未达董事会或股东会审议标准的由总经理审批。
第十六条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下述
标准的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并按规定披露评估或审计报告。
该关联交易标的为股权的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适
用第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条和第十七条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者
出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
前款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的公司的关联法人。
第四章 审议、披露程序及豁免事项
第二十一条 属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的董事向董事长提议召开董事会。
第二十二条 董事会就该交易是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制
度第十七条规定的，应将该关联交易提交股东会审议，董事会决议中应确定股东会的召开日期、地点、议题，并于次日向股东发出召开股东会的通知，并披露关联交易的内容、性质及关联方情况。
第二十三条 应当披露的关联交易事项，应当取得全体独立董事过半数同意，方可
提交董事会审议。
第二十四条 关联董事或关联股东在董事会或股东会上对关联交易进行表决时，应
按第六章的规定予以回避。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提交股
东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减