有研新材:有研新材2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：600206 证券简称：有研新材
有研新材料股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二五年七月

有研新材料股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景及目的
公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。公司本次发行将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。
本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资），落实国有资本权益，有关规定如下：
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
3、根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71 号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
综上，中国有研将取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、资本预算资金拨付有研新材及其子公司，应在具备条件时及时转为股权投资，以落实国有资本权益。
二、本次发行及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足国有资本经营预算资金的相关规定
本次发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：
（1）财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）规定，集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。

（2）财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）规定，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。
（3）根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71 号）的相关规定，资本预算支持事项承担单位为子企业的，中央企业可直接将资本金注入承担单位，无需层层注资；对于暂无增资计划的股权多元化子企业，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
综上，公司本次发行募集资金使用符合财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）及《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》（国资发资本规[2024]71 号）等相关政策和法律法规的规定。
2、减少持续关联交易
中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能进一步减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
3、减少有研新材的财务费用
中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将利用本次发行募集资金偿还国拨资金相关专项债务，每年可降低公司的利息成本约 650 万元，相应地增加公司利润。
4、降低有研新材资产负债率
中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了
有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2025 年 3 月 31 日，有研新材
总资产为 67.22 亿元，总负债为 22.20 亿元，资产负债率为 33.02%，假设以此为
测算基础且不考虑其他因素，本次发行完成后，国拨资金相关债务将转为股权投资，有研新材资产负债率将降至 28.26%，能够进一步优化公司资本结构。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象仅为中国有研，中国有研已经与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任等进行了约定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象仅为中国有研，发行对象数量未超过 35 名，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据相关规定，本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 7.16 元/股。本次发行股票价格原则为不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
根据公司 2024 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 846,553,332 股为基数，每股派发现金红利 0.109 元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.05 元/股。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。本次发行方案尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次发行对象为公司控股股东中国有研，共 1 名发行对象，不超过 3