盾安环境:上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划解除限售、行权及注销有关事项的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
解除限售、行权及注销有关事项的法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）的委托及相关法律顾问协议，本所担任公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划项下限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的条件成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、本次激励计划项下股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）的条件满足及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及适用的其他中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）、现行有效的《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、
《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东会、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及核查意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与公司限制性股票本次解除限售及本次回购注销、股票期权本次行权及本次注销有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司限制性股票本次解除限售及本次回购注销、股票期权本次行权及本次注销之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票本次解除限售及回购注销、股票期权本次行权及本次注销所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 限制性股票本次解除限售及本次回购注销
（一）限制性股票本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1.1 2024 年 1 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）>的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，对激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票回购注销。作为公司本次激励计划拟激励对象的股东及与拟激励对象存在关联关系的股东在前述股东大会审议相关议案时已回避表决。
1.2 2025 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，并就相关事项发表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会中作为激励对象的关联董事李建军先生在前述董事会薪酬与考核委员会审议《关于长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》时已回避表决。前述议案具体内容如下：
（1）鉴于本次激励计划授予限制性股票的激励对象相关情况发生变化，公司相应回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体情况如下：
① 14 名激励对象主动辞职，公司应回购注销该 14 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 23.60 万股限制性股票；
② 6 名激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，公司应回购注销该6名激励对象已获授但尚未解除限售的13.20万股限制性股票；
③ 3 名激励对象因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致公司解除与
其劳动关系，公司应回购注销该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 4.00 万股限制性股票；
④ 2 名激励对象因退休不再具备激励对象资格且其中一名个人年度考核系
数未达到 100%，公司应回购注销该2 名激励对象因个人年度考核系数未达到100%及退休后已获授但尚未解除限售的 2.93 万股限制性股票；
⑤ 8 名激励对象存在于 2024 年度降职的情形，公司应回购注销该 8 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 11.90 万股限制性股票；
⑥ 1 名激励对象存在于 2025 年度降职的情形，公司应回购注销该 1 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 0.6 万股限制性股票；
⑦ 1名激励对象因担任监事不能持有限制性股票，不再具备激励对象资格，
公司应回购注销该 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 2 万股限制性股票；
⑧ 除前述激励对象外，169 名激励对象的个人年度考核系数未达到 100%
（且其中 2 名激励对象在 2025 年亦存在降职情形），公司应回购注销该 169 名激
励对象已获授但尚未解除限售的 25.17 万股限制性股票。
（2）本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期于 2025 年 2 月 26 日届
满，于 2025 年 2 月 27 日进入第一个解除限售期，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 334 人，可解除限售的限制性股票数量为 307.36 万股，占目前公司总股本 1,065,436,182 股的 0.29%。
（3）本次回购注销事项完成后，公司注册资本将由 1,065,436,182 元变更为
1,064,602,139 元，股份总数将由 1,065,436,182 股变更为 1,064,602,139 股，并据
此修订《公司章程》并办理相关变更登记。
1.3 根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 7 月 28 日，公司召开
第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意前述议案并将《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》提交股东大会审议。公司董事中作为激励对象的关联董事章周虎、李建军、冯忠波先生在前述董事会审议《关于长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》时已回避表决。
综上，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》等中国法律法规及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等中国法律法规及《激励计划》的相关规定办理相应的解除限售手续并履行信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《管理办法》等中国法律法规及《激励计划》的相关规定；同时，本次回购注销尚需获得股东大会审议批准并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续。
（二）限制性股票本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所经办律师认为，限制性股票本次解除限售满足《激励计划》和《考核办法》规定的解除限售所需满足