三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

深圳市三旺通信股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）之规定，特制定《深圳市三旺通信股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股计划管理办法》”或“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工长期利益的一致性；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和激励优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发
展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：
（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）中层管理人员及技术、业务骨干员工。
符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含分公司、子公司）任职，领取薪酬并签订劳动合同或聘用合同。
（三）持有人名单及份额分配情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 60 人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 5 人。本员工持股计划筹集资金总额不超过 1,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,000 万份。
拟认购份额上 占本员工持股
序号 姓名 公司职务 限（万份） 计划总份额的
比例（%）

1 熊伟 董事长、总经理
2 吴健 董事
3 袁自军 董事、副总经理 295 29.50%
4 熊莹莹 董事会秘书
5 冯秀芳 财务总监
中层管理人员及技术、业务骨干员工（不 705 70.50%
超过 55 人）
合计 1,000 100.00%
本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。员工持股计划管理委员会可根据员工的实际缴款及 2025 年年度绩效考核结果等情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其份额进行调整。
（四）参加对象的核实
公司董事会薪酬与考核委员会负责对参加对象名单进行核实。
公司聘请的律师对本员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等。业绩奖金额度系根据公司《薪酬管理制度》等相关规定确定的金额，属于员工薪酬构成部分，原则上将根据权责发生制原则计入当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
第六条 员工持股计划的股票来源
公司股东会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买三旺通信 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。
第七条 员工持股计划的标的股票规模

本员工持股计划完成建仓后，预计总份额所对应的标的股票数量上限不会超过公司现有股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期和考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期为 12 个月。自公司公告当期最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为
100%，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票或非交易过户至持有人个人证券账户。
（2）本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。
（三）员工持股计划的考核要求
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对 2025 年员工持股计划参加对象个人进行绩效考核，考核年度为 2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人绩效考核结果 优秀 合格 不合格
解锁比例 100% 80% 0
个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人获授持股计划总份额×解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由管理委员会无偿收回。管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，收益归公司所有。

第九条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的管理模式
第十条 管理模式
在获得公司股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十一条 持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划