莱斯信息:莱斯信息关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：688631 证券简称：莱斯信息 公告编号：2025-033
南京莱斯信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 29 日
召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等相关法律法规的规定，以及中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告有关要求，结合公司第五届董事会、监事会三年任期即将届满，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，依据相关规则对《南京莱斯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中监事会相关条款及其他条款进行相应修订，《南京莱斯信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指
派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。修订要点如下：
1.取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求，调整股东会职权等内容。
3.在“董事会”一章中，董事会组成新增 1 名职工董事，调整董事会职权等内容，同时新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
4.在“总则”一章中，高级管理人员所指范围改为公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，删除党委书记、党委副书记。
5.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
合法权益，规范公司的组织和行为， 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
1 根据《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
下简称“《公司法》”）、《中华人 法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交
民共和国证券法》和其他法律法规等 易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票
有关规定，制定本章程。 上市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制
定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定， 第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国
设立中国共产党的组织。党组织发挥 共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、
领导作用，把方向、管大局、促落实， 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
2 依照规定讨论和决定公司重大事项。 事项。建立党的工作机构，配备党务工作人员，
建立党的工作机构，配备党务工作人 保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提
员，保障党组织的工作经费。公司为 供必要条件。
党组织的活动提供必要条件。
第九条 公司的法定代表人由代表公 第九条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
司执行公司事务的董事担任，由董事 事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选
3 会以全体董事过半数选举产生或更 举产生或更换。
换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
担任法定代表人的董事辞任的，视为 定代表人。
同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
法定代表人辞任的，公司应当在法定 之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
法定代表人。 后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，
4 股东以其认购的股份为限对公司承担 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
东、股东与股东之间权利义务关系的 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
5 东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
法律约束力的文件。依据本章程，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
董事、监事和高级管理人员，股东可 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
6 是指公司的党委书记、党委副书记、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
7 同次发行的同种股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
件和价格应当相同；任何单位或者个 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
标明面值，每股面值1元。 值，每股面值1元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
9 券登记结算有限责任公司上海分公司 有限责任公司上海分公司集中存管。
集中存管。
第二十条 公司股份总数为 16,347万 第二十条 公司已发行的股份数为16,347万股；公
10 股；公司的股本结构为：普通股16,347 司的股本结构为：普通股16,347万股。
万股。
11 第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
者拟购买公司股份的人提供任何资 资助。
助。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
需要，依照法律、法规的规定，经股 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
东大会分别作出决议，可以采用下列 采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
12 （一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及有关 的其他方式。
监管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股份的其他公司 下列情形之一的除外：
合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
13 （四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
合并、分立决议持异议，要求公司收 议持异议，要求公司收购其股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可 的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，应
当通过法律法规认可的方式进行：
（一）要约方式；