莱斯信息:莱斯信息董事会议事规则

南京莱斯信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《南京莱斯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格
第二条 公司依法设立董事会。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名，
职工董事 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.1%且超过 300 万元的关联交易，根据公司关联交易管理制度免予按照关联交易的方式审议的相关交易除外；
（十七）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限；建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
第三章 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人、由董事会以全体董事过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十一条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；公司聘任的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（四）董事会秘书应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
2、最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
4、最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书
或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第十六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五章 董事会专门委员会
第十七条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考
核四个专门委员会。
委员会成员由不少于 3 名董事组成，委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人（战略委员会除外）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG 管理及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 4 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员
会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第二十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划