华发股份:珠海华发实业股份有限公司股东会议事规则

珠海华发实业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会
及其参与者的行为，保证股东会依法行使职权，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》和《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司股东会及其参与者应当遵守本规则的规定。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事局的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改《公司章程》；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》规定须经股东会审议通过的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事局或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。
第五条 股东会应当在法律、法规及《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东会的召集与通知
第六条 董事局负责股东会的召集。董事局应当在公司章程及本规则规定
的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东会，但应当取得全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事局不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事局的完全一致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事局，
同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书
应予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的提案
第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体方
案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第十八条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
（三）以书面形式提交或送达董事局。
第十九条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情。如果法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规范性文件要求进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东会召开前至少两个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十条 涉及公开发行股票、债券等需要报送中国证监会注册的事项，应
当作为专项提案提出。
第二十一条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，
并作为年度股东会的提案。
第二十二条 会计师事务所的聘任及解聘，由董事局提出提案，股东会表
决通过。董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第二十三条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的召开
第二十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）、第（五）项规定的“二个月内召开临时股东会”时限应以
公司董事局收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二十六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十七条 公司召开股东会或股东会通知中明确的地点原则上为公司
的住所地。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十九条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十条 董事局和其他召集人应当采取