华发股份:珠海华发实业股份有限公司董事局下设机构工作细则

珠海华发实业股份有限公司
董事局下设机构工作细则
目 录

一、董事局战略委员会......1
二、董事局提名委员会......3
三、董事局审计委员会......6
四、董事局薪酬与考核委员会......9
五、董事局秘书处......12
一、董事局战略委员会
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《章程》及其他有关规定，公司特设立董事局战略委员会，并制定本细则。
第二条 董事局战略委员会是董事局按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，应当包括董事局主席和至少一名独立董
事。
第四条 战略委员会委员由董事局选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事局主席担任。
第六条 战略委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司开发的房地产项目的可行性研究、营销策划方案、总体规划方案、投
资方案及项目开发总结等事项进行研究、审议并提出建议；
（三）对《章程》规定的须经董事局批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事局授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事局负责，委员会的提案提交董事局审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略委员会根据法律、法规及《章程》的规定对报公司董事局审议的重大投资
及融资、资本运作、资产经营项目进行研究、讨论，并向董事局提出相关的意见。
第十条 战略委员会可以根据公司经营班子的提案召开会议，对公司经营班子提议事项
在提交董事局审议前进行讨论，将讨论结果提交董事局，同时反馈给公司经营班子。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，
但根据实际情况需要并经战略委员会全体成员一致同意的，可以不受上述通知时间的限制，随时召开会议。会议由主任委员召集，三分之一以上委员或独立董事委员也可以召集会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 战略委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十四条 战略委员会会议召开会议时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《章程》及本细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，会议记录事宜由董事局秘书处负责。出席会
议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事局秘书保存。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则自董事局决议通过之日起实施。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行，并应当立即修订，报董事局审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事局。
二、董事局提名委员会
第一章 总 则
第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事局组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事局提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事局提名委员会是董事局按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事局聘任的总裁、执行副总裁、董事局秘书、
财务总监以及由总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三至七名董事组成，组成人员中独立董事应当占多数。
第五条 提名委员会委员由董事局选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员由董事局任命。
第七条 提名委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责和权限
第八条 提名委员会的主要职责和权限
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事局的规模和构成向董事
局提出建议；
（二） 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（五）对下列事项向董事局提出建议：
1.提名或任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事局负责，委员会的提案提交董事局审议决定。
第四章 决策程序
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事局通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事局提出董事候选人和新
聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事局决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据工作需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，
但根据实际情况需要并经提名委员会全体成员一致同意的，可以不受上述通知时间的限制，随时召开会议。会议由主任委员召集，三分之一以上委员或独立董事委员也可以召集会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的
表决权；会议做出的决议，须经出席会议的委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，会议记录事宜由董事局秘书处负责。出席会
议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事局秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则自董事局决议通过之日起实施。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行，并应当立即修订，报董事局审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事局。
三、董事局审计委员会
第一章 总 则
第一条 为强化董事局决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事局对管理层的有
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《章程》及其他有关规定，制定本细则。
第二条 董事局审计委员会是董事局按照《章程》设立的专门工作机构，主要负责公司
内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事局选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人