华星创业:董事会议事规则

杭州华星创业通信技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本董事会议事规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，是公司经营管理决
策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 董 事
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
担任董事。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（十一）应公平对待所有股东；
（十二）及时了解公司业务经营管理状况；
（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。
第八条 出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职
报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士或专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及《上市公司独立董事管理办法》等的规定。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2 年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会及职权
第十一条 公司董事会由七名董事组成，独立董事三名，并设董事长一
人。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易等交易事项，具体授权权限为《公司章程》第一百一十四条的相关规定；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会以及提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略与投资委员会应至少包括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

第四章 董事会的召集、召开
第十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事或者审计委员会， 1/2
以上独立董事，董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十七条 除本规则第三十一条规定情形外，董事会会议应当由二分之一
以上的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会秘书根据董事会要求，具体负责处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。
第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。董事会临时会议的召开，应于会议召开五个工作日以前通知全体董事、总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时间的限制，但应当在发出会议通知时说明相关情况。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、签署日期。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会的审议程序
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见