鞍钢股份:鞍钢股份有限公司章程(2025年第二次临时股东大会批准)

鞍钢股份有限公司
章 程
（2025 年第二次临时股东大会批准）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份和注册资本......2
第四章 股份增减和回购......6
第五章 股票和股东名册......8
第六章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第七章 类别股东表决的特别程序......21
第八章 公司党委 ......23
第九章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会 ......25
第三节 独立董事......27
第四节 董事会专门委员会......29
第十章 公司董事会秘书......31
第十一章 公司总经理......31
第十二章 公司董事、高级管理人员的资格和义务 ......32
第十三章 财务会计制度、利润分配与内部审计 ......34

第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......37
第十四章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38
第一节 合并、分立、增资和减资 ......38
第二节 解散和清算......39
第十五章 公司章程的修订程序......41
第十六章 特别规定 ......42
第十七章 争议的解决......42
第十八章 通知和公告......43
第十九章 附则......44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62 号），
于 1997 年 5 月 7 日以发起方式设立。并于 1997 年 5 月 8 日在工商行政管理局注册
登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：912100002426694799。
公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。
第二条 公司中文注册名称为鞍钢股份有限公司，英文注册名称为 Angang Steel
Company Limited。
第三条 公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，邮政编码： 114021。
第四条 公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东、董事、高级管理人员具有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。
第九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，
以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，提升自主创新能力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：黑色金属冶炼及钢压延加工。炼
焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢销售，球团的生产、销售，钢铁产品的深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务；自有房屋租赁；锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售，金属丝绳及其制品制造；进口可用作原料的固体废物。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向
境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（其中在香港上市的也可简称 H 股）。除非本章程另有规定，内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
第二十条 公司成立时向发起人发行 1,319,000,000 股，占公司股本总额的百分
之百。
公司成立后分别以 H 股形式发行 890,000,000 股境外上市外资股（不含行使超额
配售股权而增发的股份）及 300,000,000 股境内上市内资股（A 股），以增加资本总额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股 2,509,000,000 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有 1,319,000,000 股，占公司股本总额百分之
五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股，占公司
股本总额百分之三十五点四 (35.4%)及境内上市内资股股东持有 300,000,000 股，占公司股本总额百分之十二 (12%)。
经公司 A 股可转债转股，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697 股，其中鞍
山钢铁集团有限公司以国家股形式持有 1,319,000,000 股，占公司股本总额百分之四
十四点五（44.5 %），境外上市外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股，占公司
股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股股东持有 753,985,697 股，占公司股本总额百分之二十五点五（25.5%）。
经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股 2,962,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 1,130,503,576 股，占公司股本总额百分之三十八点二（38.2%），其他内资股股东持有 942,482,121 股，占公司股本总额百分之三十一点八（31.8%）；及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股，占公司股本总额百分之三十（30.0%）。
经 2006 年发行新股后，公司的股本结构为：普通股 5,932,985,697 股，其中鞍
山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 4,100,503,576 股，占公司股本总额百分之六十九点一（69.1%），其他内资股股东持有 942,482,121 股，占公司股本总额百分之十五点九（15.9%）；及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股，占公司
股本总额百分之十五（15.0%）。
经内资股股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，公司的股本结构为：普通股 5,932,985,697 股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 3,989,901,910 股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；其他内资股股东持有1,053,083,787股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；及外资股股东以 H 股形式持有 890,000,000 股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。
2007 年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股 7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股 4,868,547,330 股，占公司股本总额百分之六十七点二九（67.29%）；其他内资股股东持有 1,280,460,517 股，占公司股本总额百分之十七点七零（ 17.70%）；及外资股股东以 H 股形式持有1,085,800,000 股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。
2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650,000,000股 A 股股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构
为：普通股 7,234,807,847 股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有 4,218,547,330 股 A
股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一（58.31%）；中国石油天然气集团有限公司持有 65