中钨高新:中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见

关于中钨高新材料股份有限公司全资子公司
购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、中钨高新全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司（以下简称“稀有新材”）购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）位于长沙市望城经开区腾飞路二段 99 号的机器设备、房屋建（构）筑物及土地使用权。交易标的具体情况为208 项（420 台/套）的机器设备（固定资产），16 项房屋建（构）筑物（投资性房地产）和总面积 56352.40 平米的土地使用权（无形资产）。标的资产的交付地点为湖南长沙望城经开区。
2、五矿钨业与中钨高新属于同一控制下的企业，且五矿钨业为中钨高新第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 6.3.3条规定，五矿钨业系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2025 年 7 月 25 日，公司第十一届董事会第三次（临时）会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于全资子公司购买五矿钨业相关资产暨关联交易的议案》，关联董事徐加夫、樊玉雯已对该事项回避表决。该议案已经过独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本概况
公司名称 五矿钨业集团有限公司
住所 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市东城区朝阳门北大街3号6层
法定代表人 王韬
注册资本 99,850万元
销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、
经营范围 化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
主要股东 中国五矿股份有限公司
实际控制人 中国五矿集团有限公司
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据
（1）历史沿革
1）2018 年 9 月，五矿钨业设立
五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018 年 9 月，经中国五矿批复，五矿有色金属控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。
2018 年 9 月，五矿钨业有限公司取得《企业法人营业执照》，设立时五矿钨业有限
公司的股权结构如下：
出资方 注册资本（万元） 持股比例
五矿有色金属控股有限公司 98,000.00 100.00%
合计 98,000.00 100.00%
2）2020 年 1 月，第一次增资
2019 年 5 月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限公司、五矿钨业有
限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资 1,030 万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 1,030 万元，并更名为五矿钨
业集团有限公司。增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,030 万元。
2020 年 1 月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，五矿钨
业的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
五矿有色金属控股有限公司 99,030.00 100.00%
合计 99,030.00 100.00%
3）2021 年 11 月，第二次增资
2020 年 10 月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限公司、五矿钨业集
团有限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资 820 万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 820 万元，增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,850 万元。
2021 年 11 月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，五矿钨
业的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
五矿有色金属控股有限公司 99,850.00 100.00%
合计 99,850.00 100.00%
4）2024 年 9 月，股权调整
2024 年 9 月，五矿有色金属控股有限公司完成注销，五矿钨业股东变更为五矿有
色金属控股有限公司的股东中国五矿股份有限公司。本次股权变更完成后，五矿钨业的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
中国五矿股份有限公司 99,850.00 100.00%
合计 99,850.00 100.00%
（2）主要业务最近三年发展状况
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
（3）最近一个会计年度的财务数据
2024 年五矿钨业实现营业收入 56.54 亿元，净利润 40.18 亿元。截至 2024 年末五
矿钨业净资产 56.72 亿元。
3、关联关系：五矿钨业为中钨高新第二大股东，持有中钨高新 29.53%股份，且与中钨高新属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控股。
4、经查询，五矿钨业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产的基本情况
五矿钨业位于长沙市望城经开区腾飞路二段 99 号的机器设备、房屋建（构）筑物及土地使用权。交易标的具体情况为 208 项（420 台/套）的机器设备，16 项房屋建（构）筑物和总面积 56,352.40 平米的土地使用权。
2、标的资产的权属情况
标的资产系由五矿钨业所有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产评估情况
机器设备共计 208 项（420 台/套），其中，在工艺设备方面，包括粉末冶金、压力
加工、机械加工直至靶材绑定的钼靶材生产全套工艺设备；在检测设备方面，包括全分析 ICP-MAS、CS、ON 气体分析仪、金相、抗拉强度、密度、粉末粒度、原子吸收仪等一整套粉末和材料化学成分分析及物理性能检测设备；在辅助系统方面，包括厂区电力系统、制氢系统、压缩空气系统、氮气系统和循环水系统等各种生产必需的辅助设备。
房屋建（构）筑物共计 16 项，主要包括：厂房、制氢站、气锤房、生产辅助用房、门卫及污水处理站、循环水站、消防水池、绿化工程等配套设施。
土地总面积为 56,352.40 平方米，土地使用权类型为出让，用途为工业用地，剩余使用年限约 38 年。
根据中发国际资产评估有限公司提供的评估报告（评估基准日2024年12月31日），该部分资产中，固定资产（机器设备）评估值 20,807,866.90 元，投资性房地产（房屋建
（构）筑物）评估值 62,099,261.00 元，无形资产（土地使用权）评估值 39,756,900.00元，合计 122,664,027.90 元。
标的资产评估情况表
单位：元
科目名称 账面原值 累计折旧 账面净值 评估价值 增值率
/累计摊销 （%）
一、流动资产合计 - - - - -
二、非流动资产合计 126,771,042.43 5,228,745.29 121,542,297.14 122,664,027.90 0.92
投资性房地产 65,425,300.84 1,850,990.81 63,574,310.03 62,099,261.00 -2.32
固定资产 24,407,517.73 2,762,117.42 21,645,400.31 20,807,866.90 -3.87
无形资产 36,938,223.86 615,637.06 36,322,586.80 39,756,900.00 9.46
三、资产合计 126,771,042.43 5,228,745.29 121,542,297.14 122,664,027.90 0.92
4、根据中发国际资产评估有限公司提供的评估报告（评估基准日 2024 年 12 月 31
日），投资性房地产采用成本法进行评估，机器设备采用重置成本法进行评估，土地使用权采用市场法、成本逼近法进行评估。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据国资监管规定，上述资产以经中国五矿集团有限公司备案的中发国际资产评估
报告（中发评报字[2025]第 044 号）所记载的评估价值（评估基准日为 2024 年 12 月 31
日）作为交易对价的依据。根据中发国际资产评估有限公司 2025 年 4 月 7 日提供的评
估报告，该部分资产中，固定资产（机器设备）评估值 20,807,866.90 元，投资性房地