中钨高新:中钨高新材料股份有限公司信息披露管理办法

中钨高新材料股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 除非根据上下文另有其他含义，本制度下属词语具
有如下含义：
（一）“信息”是指所有可能影响投资者决策或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及证券监管部门所要求披露的信息；
（二）“信息披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布前述信息；
（三）“信息披露文件”主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等；
（四）“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
（五）“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（六）“指定媒体”是指证券监管机构指定的报刊和网站；
（七）“各级次子公司”是指各层级控股子公司。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）董事和董事会；
（二）高级管理人员；
（三）各级次子公司及分公司负责人；
（四）本部各部门负责人；
（五）实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的机构和人员。
第四条 下列人员可以以公司名义对外披露信息：
（一）董事长；
（二）董事会秘书；
（三）经董事长或董事会授权的董事、高级管理人员；
（四）经董事会秘书授权的证券事务代表。
第五条 信息披露应遵循以下原则：
（一）依法合规原则。公司应严格按照有关法律、法规、上市规则规定的内容和要求披露信息；
（二）真实、准确、完整原则。公司应保证真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（三）主动、及时披露原则。除依上市规则等规定依法披露信息外，公司应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息或股价敏感信息；
（四）公开、公平、公正、同时原则。公司应保证同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获得同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露；
（五）持续披露原则。信息披露是公司的持续责任，应当诚
信履行持续信息披露的义务。
第六条 公司信息披露渠道包括：证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会规定。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第七条 信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第八条 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第九条 公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应当
及时向上市地交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十二条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，
由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明并披露。
第十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报
告。
第十四条 公司需要进行披露的临时报告包括但不限于下列
事项：
（一）发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，对于重大事件的界定以《上市公司信息披露管理办法》及监管最新规定为准；
（二）股东会、董事会决议；
（三）召开股东会的通知；
（四）需予披露的有关收购或出售资产事项；
（五）达到应披露标准的交易事项；
（六）达到应披露标准的关联交易；
（七）公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式、公司名称发生变更；
（八）董事、高级管理人员任期届满前发生变动；
（九）审计机构聘期内发生变动；
（十）控股股东或实际控制人发生变更；
有关要求，应予披露的其他重大信息。
第十五条 各级次子公司发生的重大事件，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行
重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三章信息披露的管理和责任
第十八条 董事会是信息披露管理的最高决策机构，负责信
息披露管理制度的审批、评估和监督实施。
第十九条 董事长是信息披露的第一责任人。董事会秘书是
信息披露的直接责任人，在董事会领导下负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理公司信息披露事务管理部门具体开展信息披露工作。

第二十条 证券部是信息披露事务管理部门，负责信息披露
文件的编制工作，统一办理所有应公开披露信息的报送和披露手续，负责信息披露文件、资料的档案保存，处理与控股股东协同披露事宜。
第二十一条 各级次子公司、分公司、本部各部门负有信息
披露配合义务，以确保公司信息披露的及时、准确和完整。
第二十二条 董事及董事会的责任：
（一）董事会对信息披露管理制度的年度实施情况进行自我评估，并纳入年度内部控制自我评价报告进行披露；
（二）公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取监管措施的，董事会应当及时组织对信息披露管理制度及实施情况的检查，采取相应的整改措施；
（三）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（四）董事和董事会有责任保证董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大事项、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）未经董事会或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第二十三条 审计委员会及成员的责任：
（一）审计委员会监督公司信息披露执行情况，对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现信息披露存在违法违规问题时应当督促董事会进行改正；
（二）审计委员会及成员负责监督董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；

（三）审计委员会及成员有责任保证董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大事项、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（四）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（五）审计委员会拟对外披露涉及检查公司财务事宜以及董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为时，应当以审计委员会决议的形式作出，并提前以书面文件形式通知董事会；
（六）审计委员会及成员个人不得代表公司向股东和媒体发布公司未公开披露的信息。
第二十四条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况、资金运用情况、重大合同的签订与执行情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事件时可口头汇报），同时必须保证报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管机构提出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大事项、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十五条 董事和董事会、审计委员会及成员、高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信
息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第二十六条 独立董事、审计委员会负责对信息披露事务管
理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事、审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应
当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第四章 未公开信息的传递、审核及披露流程
第二十八条 公司信息披露应履行下列程序：
（一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；
（二）证券部对拟披露的信息进行审核；
（三）董事会秘书进行审查；
（四）董事长或经董事长授权的人员签发；
（五）证券部将信息披露文件提交上