山金国际:董事会审计委员会工作细则

山金国际黄金股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（经2025年7月28日第九届董事会第十四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
增强董事会决策功能，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善内部控制程序，董事会设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”、“委员会”），行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的监事会的职权，负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订本工作细则。
第三条 审计委员会为董事会下设的专门机构，依据有关法律、法规和有关政策，
以及本工作细则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会负责。不受公司任何其他部门和个人的干预。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关
法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由公司董事会选举产生。公司董事会成员中的职工代表（如有）可以成为审计委员会成员。

第六条 审计委员会设主任（召集人）一名，由全体委员的过半数选举产生。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审计委员会成员提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完
成补选，确保董事会及审计委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。出现委员辞职导致董事会或者审计委员会成员中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该委员辞职应当在下任委员填补因其辞职产生的空缺后方能生效。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限

第十一条 审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）检查公司财务；
（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（十）向股东会会议提出提案；
（十一）依照《公司法》等法律法规、有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第十五条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工
作细则第十一条规定的相关事项作出决议，相关议案需要董事会、股东会批准的，应按照法定程序提交董事会、股东会审议。
第十六条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委
员会应每季度至少召开一次定期会议。由公司审计部门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门向委员会报告报告期的财务收支状况。
第十八条 审计委员会主任或两名及以上委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十九条 审计委员会定期会议主要对上一会计年度、上半年度和季度的财务
状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
第二十条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5天（不包括开会当日）发出
会议通知，临时会议应于会议召开前2天（不包括开会当日）发出会议通知。

如有紧急情况需要召开临时会议的，可以不受上述通知时间限制，随时通过电话或电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议可以采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮
件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
委员会认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决