山金国际:公司章程(草案)(H股发行后适用)

山金国际黄金股份有限公司
章 程
（草案）
（H股发行后适用）
二○二五年七月

山金国际黄金股份有限公司
章 程
（草案）
目 录

第一章 总则 ...... 5
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股 份 ...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会 ...... 11
第一节 股东的一般规定 ...... 11
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 20
第六节 股东会的召开 ...... 21
第七节 股东会的表决和决议 ...... 25
第五章 党的组织 ...... 30
第六章 董事和董事会 ...... 32
第一节 董事的一般规定 ...... 32
第二节 董事会 ...... 35
第三节 独立董事 ...... 40
第四节 董事会专门委员会 ...... 43
第七章 高级管理人员 ...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47

第一节 财务会计制度 ...... 47
第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第九章 通知和公告 ...... 52
第一节 通知 ...... 52
第二节 公告 ...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 53
第二节 解散和清算 ...... 55
第十一章 修改章程 ...... 57
第十二章 附则 ...... 57
第一条 为维护山金国际黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司于1999年5月20日经重庆市人民政府渝府[1999]90号文批准以发起方式设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司目前登记机关为锡林郭勒盟市场监督管理局，统一社会信用代码为911525007116525588。
第三条 公司于2000年4月17日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股8,000万股，于2000年6月8日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行境外上市外资股【】股，并超额配售了【】股境外上市外资股，前述境外上市外资股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第四条 公司注册名称：
中文：山金国际黄金股份有限公司
英文：Shanjin International Gold Co.,Ltd.
第五条 公司住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈
拉图街，邮政编码：026200。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司设一名代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的
董事为公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自公司股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所上市交易
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监（财务负责人）、总工程师以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司本着效益第一、信誉至上、为社会提供满意产
品及服务的宗旨，努力探索现代企业体制改革道路。公司将运用科学的管理方法，努力使公司实现经济效益最大化，维护公司全体股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：黄金及有色金属的地质勘查、采选、
冶炼的投资与管理；黄金及有色金属生产的副产品加工、销售；黄金及有色金属生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金及有色金属生产技术、设备的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；矿产品、贵金属及其制品、金属材料及其制品购销；金属材料及其制品、贵金属租赁；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。 公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司发起人为：重庆乌江电力集团公司、重庆市黔江县小南海（集团）
公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司及重庆市黔江开发区水电物资供销公司。其中，重庆乌江电力集团公司与重庆市黔江县小南海（集团）公司以净资产出资，其他三家公司分别以现金出资。公司设立时发行的股份总数为105,000,000股、面额股的每股金额为人民币1元。
第二十一条 在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未获行使），公司已
发行的股份数为【】股，公司股本结构为：全部为普通股，其中A股普通股【】股；H股普通股【】股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定及中国证监会批准、香港联交所批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和中国证监会、香港联交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及公司H股上市地其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地的监管规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他