宝馨科技:江苏漫修律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

江苏漫修律师事务所
关于
江苏宝馨科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：江苏省南京市建邺区应天大街888号金鹰世界写字楼A座29层
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二〇二五年七月

江苏漫修律师事务所
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏宝馨科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、 法规和其他有关规范性文件的要求，江苏漫修律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄献律师、杨超律师（以下称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1. 在本法律意见中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员资格、会议表决程序及表决结果合法性发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性等发表意见；
2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，并依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司董事会于本次股东大会召开15日前即2025年7月12日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司董事会《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、召开方式等有关事宜。
2.经本所律师见证，本次股东大会于2025年7月28日下午2:30在南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园C4栋7楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会网络投票时间为2025年7月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日上午9:15-9:25 ，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日上午 9:15 至下午 3:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次会议会议召集人的资格
本次会议的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本次会议的股东登记册及其他相关资料，本次会议的参加人员包括：
1.出席会议的股东

经本所律师查验，现场出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共计1名，所持有表决权股份数为193,701,714股，占公司有表决权股份总额的 26.9017%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共计483名，持有公司有表决权股份数为5,005,604股，占公司有表决权股份总额的0.6952％。
经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共计484名，所持有表决权股份数为198,707,318股，占公司有表决权股份总额的27.5969％。
其中，中小投资者出席情况如下：
经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计0人，所持有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总额的0.0000%。通过网络投票的中小投资者共计483人，所持有表决权股份数为5,005,604股，占公司有表决权股份总额的0.6952％。
经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共 计 483 人，所持有表决权股份数为5,005,604股，占公司有表决权股份总额的0.6952％。
2、其他出席会议人员
除上述股东（或股东代表）外，出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事和高级管理人员及本所指派的见证律师。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律 法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
四、本次股东大会的审议内容
1. 审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
2. 审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
3. 审议 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
3.01 《修订<独立董事工作细则>》
3.02 《修订<关联交易管理制度>》
3.03 《修订<募集资金管理制度>》
3.04 《修订<重？经营与投资决策管理制度>》
3.05 《修订<证券投资管理制度>》

3.06 《修订<对外捐赠管理制度>》
3.07 《修订<董事、高级管理？员持有和买卖本公司股票管理制度>》
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
表决结果：同意198,292,218股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7911％；反对357,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1801％；弃权57,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0288％。
其中，中小投资者表决结果：同意4,590,504股，反对357,800股，弃权57,300股。
2.审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意198,262,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7761％；反对388,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1957％；弃权56,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0282％。
其中，中小投资者表决结果：同意4,560,704股，反对388,900股，弃权56,000股。
3.审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案（逐项表决）》
3.01.审议通过《修订<独立董事工作细则>》

表决结果：同意198,263,918股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7769％；反对390,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1963％；弃权53,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0269％。
其中，中小投资者表决结果：同意4,562,204股，反对390,000股，弃权53,400股。
3.02.审议通过《修订<关联交易管理制度>》
表决结果：同意198,284,318股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7871％；反对363,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1827％；弃权60,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0302％。
其中，中小投资者表决结果：同意4,582,604股，反对363,000股，弃权60,000股。
3.03.审议通过《修订<募集资金管理制度>》
表决结果：同意198,263,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7768％；反对392,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1974％；弃权51,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0259％。
其中，中小投资者表决结果：同意4,562,004股，反对392,200股，弃权51,400股。
3.04.审议通过《修订<重大经营与投资决策管理制度>》
表决结果：同意198,269,718股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7798％；反对392,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1974％；弃权45,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0228％。
其中，中小投资者表决结果：同意4,568,004股，反对392,200股，弃权45,400股。
3.05.审议通过《修订<证券投资管理制度>》
表决结果：同意198,290,418股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7902％；反对360,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1816％；弃权56,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0282％。
其中，中小投资者表决结果：同意4,588,704股，反对360,800股，弃权56,100股。
3.06.审议通过《修订<对外捐赠管理制度>》

表决结果：同意198,262,718股