豫光金铅:国联民生证券承销保荐有限公司关于河南豫光金铅股份有限公司为关联方提供担保的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于河南豫光金铅股份有
限公司为关联方提供担保的
核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐机构”）作为河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对公司为关联方提供担保事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
鉴于公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要适时对公司进行融资支持，且长期为公司的融资业务提供担保。本着互利共赢、协同发展的原则，经
公司 2024 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第二十六次会议及 2024 年 5 月 10
日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，公司与豫光集团签订了互保框架协议。根据互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及公司全资子公司提供的担保额度为 80 亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供的担保额度为 25 亿元。此次互保期限两年，即自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。现公司拟为关联方豫光集团的控股子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“豫光锌业”）在国家开发银行（以下简称“国开行”）办理的授信业务进行担保，担保额度为 30,000万元。
截至 2025 年 7 月 25 日，公司已为豫光集团及其控股子公司豫光锌业提供
的担保总额为 177,800 万元、担保余额为 122,517.11万元。

1、独立董事专门会议审议情况
公司于 2025 年 7 月 24 日召开第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五
次会议对该关联担保事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次担保，认为：公司为控股股东豫光集团的控股子公司豫光锌业提供担保，此行为基于与控股股东豫光集团的互保关系。该担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、董事会会议审议情况
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第九届董事会第十八次会议，经非关联董事
审议以 4 票赞成、0 票反对、0票弃权通过了《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。该议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）豫光锌业
被担保人名称：河南豫光锌业有限公司
统一社会信用代码：91419001758377389H
成立日期：2004 年 4 月 13日
注册地址：济源市经济技术开发区盘古路南段 1号
注册资本：10,000 万元
法定代表人：任文艺
经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与上市公司关系：公司控股股东豫光集团持有其 70%的股权，与公司属于同一母公司。
被担保人最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2025 年 3 月末/1-3 月（未经审计） 2024 年末/2024 年度（经审计）
资产总额 628,060.31 551,125.15
净资产 168,518.19 174,011.34
营业收入 207,338.28 845,267.92
净利润 9,019.37 29,011.42
（二）被担保人与上市公司的股权关系
三、担保协议的主要内容
目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟提供的担保额度。上述担保额度经董事会审议通过之后尚需提交公司 2025 年第四次临时股东
会审议。公司 2025年第四次临时股东会审议通过后，将授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、反担保
上述事项，均由豫光集团以连带责任保证的方式为公司提供反担保。
五、担保的必要性和合理性
豫光集团一直以来积极支持公司发展，为满足公司持续经营需要对公司进行融资支持，且长期为公司向银行申请授信额度提供担保，公司为豫光集团的控股子公司提供担保，通过建立互保关系，起到增信的作用，增强整体融资能力，提升融资效率、降低融资成本，具备必要性和合理性。豫光集团的控股子公司资信状况良好，不存在重大债务到期未清偿等不良诚信状况，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、公司累计对外担保金额及逾期担保情况
截至 2025 年 7 月 25 日，公司担保总额度为人民币 379,800 万元，占公司最
近一期经审计净资产的比例为 68.95%；公司对控股子公司提供的担保总额（包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币202,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 36.67%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币 177,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 32.28%。公司无逾期对外担保情况。
七、董事会意见
公司董事会认为：公司为控股股东豫光集团的控股子公司豫光锌业提供担保，此行为基于与控股股东豫光集团的互保关系。该担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司为控股股东豫光集团的控股子公司豫光锌业授信提供担保，关联董事赵金刚先生、任文艺先生、张安邦先生、孔祥征先生回避表决。
八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：豫光金铅为关联方提供担保事项已经公司第九届董事会第十八次会议及第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议审议通过，尚需 2025 年第四次临时股东会审议。上述担保事项履行了目前必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司为关联方提供担保事项无异议。
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