中盐化工:中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书(草案)(修订稿)

股票代码：600328 股票简称：中盐化工 上市地点：上海证券交易所
中盐内蒙古化工股份有限公司
参股公司减资之重大资产重组
报告书（草案）（修订稿）
项目 名称
交易对方 中石油太湖（北京）投资有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
（一）作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、内蒙古加度律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录

交易各方声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
修订说明 ...... 7
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序...... 12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 12 五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告
书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的公司相关的风险...... 17
第一章 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景和目的...... 19
二、本次交易的具体方案...... 20
三、本次交易的性质...... 21
四、本次交易对上市公司的影响...... 22
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 23
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 24
第二章 上市公司基本情况 ...... 30
一、基本情况...... 30
二、控股股东、实际控制人情况...... 30
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 32
四、最近三年重大资产重组情况...... 32
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 32
六、上市公司最近三年合规情况...... 33
第三章 交易对方基本情况 ...... 34
一、基本情况...... 34
二、历史沿革...... 34
三、最近三年注册资本变化情况...... 34
四、股权控制关系...... 34
五、主营业务发展情况和主要财务数据...... 35
六、主要下属企业情况...... 35
七、其他事项说明...... 40
第四章 标的资产基本情况 ...... 42
一、基本情况...... 42
二、历史沿革...... 42
三、最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况...... 43
四、股权控制关系...... 43
五、下属企业情况...... 43
六、高级管理人员安排...... 43
七、主要资产权属...... 43
八、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 43
九、主要经营资质...... 43
十、重大未决诉讼、仲裁...... 44
十一、行政处罚及合法合规情况...... 44
十二、主要财务数据...... 44
十三、其他重要事项...... 44
第五章 标的资产评估情况 ...... 48
一、标的资产评估概况...... 48
二、标的资产评估基本情况...... 48
三、标的公司竞拍的天然碱矿权估值过程情况 ...... 53
四、董事会对标的资产评估及估值合理性以及定价公允性的分析...... 72
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见...... 73
第六章 本次交易合同主要内容...... 75
第七章 本次交易的合规性分析...... 78
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 78
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的说明...... 80 三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明...... 80 四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求...... 80 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见...... 81
第八章 管理层讨论与分析 ...... 82
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 82
二、本次交易标的行业特点的讨论与分析...... 86
三、标的公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析...... 90
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响...... 90
五、本次交易对上市公司财务和非财务指标的影响...... 90
第九章 财务会计信息 ...... 92
一、标的公司财务会计信息说明...... 92
二、上市公司备考合并报表说明...... 92
第十章 同业竞争与关联交易 ...... 93
一、同业竞争...... 93
二、关联交易...... 93
第十一章 风险因素分析 ...... 95
一、与本次交易相关的风险...... 95
二、与标的公司相关的风险...... 96
第十二章 其他重要事项 ...... 98
一、标的公司和上市公司的资金占用及担保情况...... 98
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 98
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 98
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 98
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 99
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 102
七、本次重组事项公告前股价波动未达到 20%的说明 ...... 103
八、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 103
九、标的公司的重大合同...... 104
第十三章 独立董事和中介机构意见...... 105
一、独立董事对本次交易的独立意见...... 105
二、独立财务顾问意见...... 108
三、法律顾问意见...... 109
第十四章 本次交易相关证券服务机构......110
一、独立财务顾问......110
二、法律顾问......110
三、审计机构......110
四、资产评估机构......111
五、矿权估值机构......111
第十五章 声明与承诺 ......112
一、上市公司全体董事声明......112
二、上市公司全体高级管理人员声明......119
三、独立财务顾问声明...... 121
四、法律顾问声明...... 122
五、审计机构声明...... 123
六、资产评估机构声明...... 124
七、矿权估值机构声明...... 125
第十六章 备查文件及地点 ...... 126
一、备查文件...... 126
二、备查地点...... 126
修订说明
为进一步说明标的公司竞拍的天然碱采矿权估值过程，本公司对 2025 年 7 月 24
日披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）》进行了修订，主要修订内容：于“第五章 标的资产评估情况”补充了“三、标的公司竞拍的天然碱矿权估值过程情况”，并删除了本次补充后存在重复的“