本川智能:东北证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

东北证券股份有限公司
关于
江苏本川智能电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（住所：长春市生态大街 6666 号）
二〇二五年七月

声 明
东北证券股份有限公司接受江苏本川智能电路科技股份有限公司委托，担任本川智能向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐人及指定的保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入造成。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次发行基本情况 ...... 3
一、本次发行保荐机构及项目组情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、本次发行方案...... 4
四、发行人股权结构和前十名股东情况...... 15
五、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表...... 16
六、发行人主要财务数据和财务指标...... 17
七、保荐人与发行人之间是否存在关联关系情况说明...... 19
八、保荐人内部审核程序和内核意见...... 20
第二节 保荐人承诺事项 ...... 22
第三节 对本次发行的保荐意见 ...... 23
一、发行人履行相关决策程序的情况...... 23
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 23
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 24 四、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定.. 26 五、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定.. 30
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定...... 36
七、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 37 八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项的核查意见...... 39
九、对发行人的发展前景的评价...... 40
十、发行人存在的主要风险...... 41
十一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 52
十二、保荐机构对本次发行上市的保荐结论...... 54
附件...... 54
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
东北证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
东北证券授权王丹丹、杭立俊担任本川智能向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王丹丹，女，保荐代表人，管理学硕士。先后参与万集科技、朗进科技、回天新材、常辅股份、智新电子、新洋丰等项目 IPO 或再融资的承销或保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杭立俊：男，保荐代表人，经济学硕士。先后主持或参与建设银行、光大银行、天汽模、万集科技、新洋丰、朗进科技、智新电子、华信永道等项目 IPO或再融资的承销或保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人
本次发行项目协办人为赵吉祥，其执业情况如下：
赵吉祥，男，硕士研究生，具备注册会计师资格、法律职业资格。先后参与坤泰股份、亚通精工、捷强装备、华信永道、亚微软件等项目 IPO 的保荐或审计工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
本次发行项目组其他成员为：刘艺行、谭佳、蔡芝明。

二、发行人基本情况
中文名称 江苏本川智能电路科技股份有限公司
英文名称 JiangsuAllfavor Intelligent Circuits Technology Co.,Ltd.
成立日期 2006 年 8 月 23 日
上市日期 2021 年 8 月 5 日
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913201177904499284
法定代表人 董晓俊
注册资本 7,729.83 万元人民币
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区孔家路 7 号
办公地址 江苏省南京市溧水经济开发区孔家路 7 号
股票上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 本川智能
股票代码 300964.SZ
董事会秘书 孔和兵
邮政编码 211200
互联网网址 www.allfavorpcb.com
电子邮箱 security@allfavorpcb.com
电话号码 0755-23490987
传真号码 0755-23490981
生产、加工新型电子元器件（电力电子器件、高密度互连积层板、
多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）、计算机辅助产品（三维
CAD、CAM）、其他电路板、小功率变换器、标铭牌、电力自动化产
经营范围 品及零部件；销售自产产品，提供相关服务；经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行方案
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

（二）发行规模
根据相关法律法规之规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 49,000.00 万元（含 49,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深交所规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（5）本次可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日，则延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×