本川智能:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)

股票简称：本川智能 股票代码：300964
江苏本川智能电路科技股份有限公司
（南京市溧水经济开发区孔家路 7 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：长春市生态大街 6666 号）
二〇二五年七月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目效益不达预期风险
公司本次募集资金用于“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”和补充流动资金，公司对于本次募投项目已经进行慎重、充分的可行性研究论证，但相关可行分析是基于当前市场环境客户需求及现有技术条件、对技术发展趋势的判断等因素所作出的，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能存在一定偏离。
在公司募集资金投资项目实施过程中，公司可能面临政策变动、市场变化、国际局势发生不利变化及公司内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素，进而导致本次募投项目出现未能按计划正常实施的风险，导致本次募投项目未达到预期经济效益，影响公司经营业绩。
（二）募投项目新增产能消化风险
报告期内，公司产能利用率分别为 82.68%、77.54%、87.40%和 85.95%，处于满足客户快速交付要求状态下的较高水平。本次募投项目“珠海硕鸿年产30 万平米智能电路产品生产建设项目”和“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”立足于建设公司在华南、海外的生产基地，项目建成投产后，将新增合计 55 万平方米的年产能。
本次募投项目的建设，有助于缓解公司在订单增长情况下的产能不足问题，并通过购置先进产线设备提高生产精度和生产效率，保障公司的产品供应能力。但鉴于本次募投项目需要一定的建设期，未来阶段如果产业、政策、下游需求、
技术等方面出现重大不利变化，导致客户订单萎缩或增长不及预期，或公司在国内外市场开拓不及预期，则将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。
（三）部分前次募投项目效益不达预期风险
公司前次募投项目“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产
线扩建项目”于 2022 年 12 月达到预定可使用状态。该项目 2023 年度、2024
年度的实际效益为 1,227.41 万元、1,674.26 万元，未达到可行性研究报告中记载的对应年份的预计收益，主要原因包括：项目建设完毕后产能逐渐爬坡，同期折旧、摊销、人工、水电等金额较大，增加固定成本费用；该项目的可行性
研究报告编制于 2019 年 8 月，而项目达到预定可使用状态的时间为 2022 年 12
月，受期间内社会经济状况等多方面影响，导致印制电路板行业整体出现阶段性低迷、行业竞争加剧、产品单价较测算当时有所下降、如高频高速板等高精产品占比偏低，影响了募投项目的经济效益。
未来阶段，如果 PCB 市场竞争进一步加剧，且公司未能及时调整战略应对措施，或公司在产品、技术等方面明显落后于市场和客户的要求，或未能有效进行成本费用的管控，则“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”仍可能存在效益不达预期的风险。
（四）国际贸易争端风险
报告期内，公司外销占主营业务收入比例分别为 57.37%、52.13%、48.39%和 50.78%，产品主要出口地包括美国、欧洲。现阶段，中国大陆已经成为全球最大的 PCB 生产基地，且具备较强的产能消化能力，公司也相应增加了对国内客户的市场开拓力度。但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际贸易政策变化仍存在不确定性，美国、欧洲等仍可能对中国大陆 PCB 产品采取如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述国际贸易争端可能导致公司 PCB 销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。
（五）募投项目海外投资风险
本次募投项目“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”，实施主体为艾威尔泰国，实施地点位于泰国。泰国的法规政策、营商环境、文化习俗等
与我国存在一定差异，境外募投项目的开展可能受到如当地法律法规、政治局势、经济环境等多方面因素的影响，因而可能存在如运营、市场及税收、环保、境外投资政策等风险，导致募投项目无法按照预定期限建设完成，或实现的经济效益未达到预期。此外，未来阶段如泰国外汇管理政策发生变化，则可能导致艾威尔泰国在资金归集、分红款汇回等方面存在一定的限制。
（六）市场竞争加剧风险
全球 PCB 行业市场集中度较低，生产厂商众多，市场竞争较为充分。近年来，随着各大厂商国内外产能布局的加速，PCB 行业的市场竞争可能进一步加剧，市场集中度逐渐提升。因此，各厂商需要持续的资金、技术投入，保持市场竞争力和行业地位。未来阶段，如果下游行业发展迟滞，对 PCB 产品需求不及预期，则可能出现行业内竞争进一步加剧的情况，导致产品价格下降，订单向头部企业集中。如果公司未能把握行业发展趋势，在产品质量、内部管理、技术工艺等方面未能够满足客户需求，或产能水平、产能规模不足以保证高质量快速交付的要求，则可能出现订单下滑、收入利润严重下降的风险，市场份额缩减，在竞争中处于不利地位。
（七）募投项目新增折旧摊销风险
本次募投项目资本性支出规模较大，项目在建成达产后，公司固定资产和无形资产规模将在一定程度上增加，预计计算期内，单个年度内最多将增加折旧摊销合计约 3,631.02 万元。
上述新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。同时，本次募投项目达到生产效益需要 1.5 年至 2 年建设期，若募投项目实施后，行业政策、市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销而对盈利能力产生不利影响的风险。
（八）业绩波动风险
报告期内，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
分别为 3,405.22 万元、-673.93 万元、1,697.04 万元和 903.85 万元。受下游市场
需求下滑、上游原材料价格变动等影响，公司 2023 年扣非归母净利润为负，虽
然目前下游市场有所恢复，但下游市场需求对公司的经营业绩仍存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易争端、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。
（九）毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.79%、11.60%、12.42%和15.69%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，2023年公司主营业务毛利率下滑了 4.19 个百分点，降幅较大。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，从而导致本次发行可转债的信用评级级别发生不利变化，则将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。
四、公司本次发行可转换债券不提供担保
公司本次发行可转债未提供担保措施，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
1、利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
3、现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
4、利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
5、利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分