国创高新:关于拟收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权暨关联交易的公告

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2025-43 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于拟收购宁波国沛石油化工有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国创高新”）拟以现金方式收购宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 22500 万元。本次交易完成后，宁波国沛将成为公司的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。
5、风险提示：本次交易尚需获得公司股东会批准，具有一定的不确定性；本次交易可能面临标的公司资产估值风险、标的公司盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营管理过程中可能存在一定的资源整合风险，并面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争等的影响使得协同效应无法充分发挥的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险。敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
关联方宁波国沛主要从事沥青的仓储、改性沥青生产及销售业务，与公司在改性沥青业务方面存在重合的情形。为解决同业竞争问题，经各方协商一致，
公司拟以现金方式收购宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波定鸿”或“交易对方”）持有的宁波国沛 100%股权，交易价格为 22500 万元。本次交易完成后，宁波国沛将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为宁波定鸿，宁波定鸿控股股东为陶春风，与公司为同一实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，公司拟收购宁波国沛 100%股权，根据公司、宁波国沛经审计的 2024 年度财务数据及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
项目 国创高新 宁波国沛 本次交易对价 与交易对价孰高值 占比
资产总额(万元) 113692.97 27961.68 27961.68 24.59%
资产净额(万元) 22500
46903.98 13071.44 22500 47.97%
营业收入(万元) 73214.99 30637.17 / 30637.17 41.85%
2024 年 10 月公司控制权发生变更，公司实际控制人变更为陶春风。根据
公司控制权变更前一年经审计的 2023 年度财务数据、宁波国沛经审计的 2024年度财务数据及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
项目 国创高新 宁波国沛 本次交易对价 与交易对价孰高值 占比
资产总额(万元) 101792.43 27961.68 27961.68 27.47%
22500
资产净额(万元) 52733.68 13071.44 22500 42.67%
营业收入(万元) 82442.47 30637.17 / 30637.17 37.16%
本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需相关部门批准。
（四）本次交易的审批情况
2025 年 7 月 24 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，以 4 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购宁波国沛石油化工有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，审议该项议案时关联董事黄振华、陶春风、陶钱伟、张超亮、严先发回避了表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，具体情况如下：
1、业绩承诺内容
宁波定鸿业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度。业绩承诺期内标
的公司应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）累计不低于人民币 7,200 万元（其中，2025 年不低于 1,600 万元、2026
年度不低于 2,600 万元、2027 年度不低于 3,000 万（以下简称“业绩承诺期内
承诺净利润”）。
2、净利润数的确定方式
标的股权交割日后，公司将于业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请审计机构对标的公司在该年度的实际业绩情况出具审计报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。交易双方一致同意经审计机构确定的净利润为标的公司该年度实际实现的净利润。根据上述审计报告，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺净利润，则补偿义务方（即，宁波长鸿）应按照本协议约定向公司进行补偿。
3、业绩承诺补偿安排
交易双方确认，如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于业绩承诺期内承诺的净利润，则由宁波定鸿以现金方式向公司进行补偿。
业绩补偿金额的具体计算方式为：应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润-业绩承诺期累计实现的净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润×标的股权交易对价。
4、减值测试
交易双方同意，业绩承诺期届满后，公司聘请审计机构对标的公司进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年年度报告披露时出具关于减值测试结果的专项报告。经减值测试，如：标的股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则宁波定鸿将就标的股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿现金总额之间的差额，对公司给予现金补偿。
二、交易对方基本情况

1、基本情况
（1）企业名称：宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）注册地址：浙江省宁波市北仑区戚家山街道蒋家村 136 号 2 幢 1 号
（3）执行事务合伙人：宁波科元天成投资有限公司
（4）出资额：170000 万元
（5）统一社会信用代码：91330205MA28YL22XT
（6）成立日期：2017 年 3 月 31 日
（7）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（8）合伙人及出资比例
合伙人名称 认缴出资额 出资比例
陶春风 155550 万元 91.5%
钱萍 8500 万元 5%
宁波科元天成投资有限公司 5950 万元 3.5%
合计 170000 万元 100%
（9）主要业务：宁波定鸿主要从事对外股权投资。
2、最近一年及一期财务状况（未经审计）
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 172175.51 172228.28
负债总额 1853.48 1856.47
股东权益合计 170322.04 170371.81
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 - -
净利润 13183.87 49.78
3、与公司的关联关系：宁波定鸿控股股东为陶春风，与公司为同一实际控制人，宁波定鸿为公司关联方。
4、经查询，宁波定鸿不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：宁波国沛石油化工有限公司
2、注册地址：浙江省宁波经济技术开发区杨公山区域

3、法定代表人：仲章明
4、出资额：12800 万元
5、统一社会信用代码：91330206610281022X
6、成立日期：2011 年 4 月 13 日
7、经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；润滑油销售；包装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股东及股权结构：宁波定鸿持有宁波国沛 100%股权。
9、主要业务：石油制品销售、专用化学产品制造与销售、普通货物仓储服务、仓储设备租赁服务等。
（二）历史沿革、主要业务发展状况及权属状况
1、历史沿革
宁波国沛于 1997 年 8 月设立，由巴哈马埃索环球独资有限公司 100%出资设
立，设立时该公司名称为“埃索(浙江)沥青有限公司”，注册资本为 500 万元。
2004 年 11 月，巴哈马埃索环球独资有限公司将其持有宁波国沛的 100%股权
转让，其中转让 90%股权给埃克森美孚(中国)投资有限公司，转让 10%股权给埃索环球投资有限公司。
2011 年 4 月，原设立时公司名称“埃索（浙江）沥青有限公司”变更为“宁
波国沛石油化工有限公司”。注册资本由原来 50