国创高新:关于因交易被动形成关联担保的公告

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2025-44 号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于因交易被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、被动形成担保情况概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）于 2025年 7 月 24 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于拟收购宁波国沛石油化工有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。董事会同意公司以现金方式收购宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”或“标的公司”）100%股权。该议案尚需提交股东会审议，如该议案经股东会审议通过，且交易完成后，宁波国沛将成为公司全资子公司。
2022 年 2 月，宁波国沛以其持有的房产及土地使用权为广西长科新材料有
限公司（以下简称“广西长科”）、陶春风、浙江长科新材料有限公司（以下简称“浙江长科”）诉讼提供担保，担保金额 2,800 万元，目前该担保尚未解除。如公司顺利收购宁波国沛后，宁波国沛的上述担保事项将被动形成公司全资子公司为关联方提供担保。
公司第七届董事会第十七次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了《关于因交易被动形成关联担保的议案》，审议该项议案时关联董事黄振华、陶春风、陶钱伟、张超亮、严先发回避了表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。
本议案经董事会审议通过后，尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、被担保人基本情况
1、陶春风
姓名 陶春风
性别 男

国籍 中国
身份证号码 440902XXXX0438
住所 浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路 102 号
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路 102 号
是否取得其他国家或 无
地区的居留权
曾任大榭石化常务副总经理、舟山石化总经理，宁波科元精化有
主要任职经历 限公司总经理、执行董事、董事长；现任宁波长鸿高分子科技股
份有限公司董事长、科元控股集团有限公司执行董事、本公司董
事。
陶春风先生直接持有公司 5%股份，其控制的科元控股集团有限公司持有公司 11%股份，陶春风先生为公司实际控制人。
经查询，陶春风先生不属于失信被执行人。
2、广西长科新材料有限公司
（1）企业基本情况
企业名称：广西长科新材料有限公司
注册地址：防城港市港口区企沙工业区云约江南路
法定代表人：陈涛
注册资本：88739.703329 万元
统一社会信用代码：91450600591309260X
成立日期：2012 年 3 月 7 日
经营范围：一般经营项目：工程塑料及合成树脂制造；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股东信息
股东名称 认缴出资额 持股比例
海南定恒创业投资有限公司 38234.8317 万元 43.0865%
宁波定科企业管理合伙企业（有限合 35831.3455 万元 40.387%
伙）
宁波定高新材料有限公司 14673.526 万元 16.5355%
合计 88739.703329 万元 100%
（3）最近一年及一期财务状况（未经审计）
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日

资产总额（万元） 261758.23 257518.19
负债总额（万元） 187177.22 183378.31
或有事项涉及的总额（万元） 0 0
所有者权益合计（万元） 74581.00 74139.87
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入（万元） 101729.18 36978.67
利润总额（万元） -10625.09 1739.26
净利润（万元） -7907.44 1739.26
（4）与公司的关联关系：广西长科为公司控股股东科元控股集团有限公司间接控制的公司，其实际控制人为陶春风，广西长科为公司关联方。
（5）经查询，广西长科不属于失信被执行人。
3、浙江长科新材料有限公司
浙江长科为陶春风实际控制的公司，该公司已于 2023 年 10 月注销。
三、担保事项基本情况
（一）担保事项基本情况
2021 年 11 月，广西长科、陶春风、浙江长科因在（2021）浙民初 4 号侵害
技术秘密纠纷案中被裁定查封、冻结财产。宁波国沛同意以名下位于浙江省宁波市北仑区戚家山蒋家村的工业用地使用权和同址房产所有权为上述三方提供担保。2022 年 2 月，浙江省高级人民法院出具《民事裁定书》，查封宁波国沛位于
浙江省宁波市北仑区戚家山蒋家村 136 号 2 幢 1 号（土地证号：仑国用 2011 第
08433 号）工业用地，解除对陶春风在浦发银行账户内人民币 2,800 万元存款的冻结。
2023 年 9 月，浙江省高级人民法院开庭审理了上述侵害技术秘密纠纷案一
审，广西长科、陶春风、浙江长科已胜诉。对方不服一审判决并上诉至最高人民法院，目前，该案件尚在审理中，上述担保事项尚未解除。
（二）提供担保的资产情况
1、土地使用权
宁波国沛提供担保的土地为出让取得的工业用地，位于浙江省宁波市北仑区
戚家山蒋家村 136 号 2 幢 1 号（土地证号：仑国用 2011 第 08433 号），土地面
积 16352.5 ㎡。该土地账面原值 520.28 万元，截至 2024 年 12 月 31 日该账面价
值 298.68 万元，评估值 1377.26 万元（金证评报字[2025]第 0273 号）。

2、房产
宁波国沛提供担保的房产位于浙江省宁波市北仑区戚家山蒋家村 136 号 2
幢 1 号（房产证号：甬房权证仑（开）字第 2011814737 号），房屋面积 371.25
㎡。该房屋账面原值 140 万元，截至 2024 年 12 月 31 日该房屋账面价值 109.34
万元，评估值 127.29 万元（金证评报字[2025]第 0273 号）。
除前述担保外，上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（三）解决方案
公司与交易对方宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波定鸿”）在收购宁波国沛的交易协议中约定，自宁波国沛股权办理完毕市场主体变更登记手续，且上述担保事项解除后，公司再向宁波定鸿支付第二期交易对价人民币 3,500 万元。宁波定鸿将敦促陶春风及其关联公司尽快置换或解除上述担保事项，若因该等担保事项给公司造成损失的，宁波定鸿愿意赔偿由此给公司造成的一切损失。
四、董事会意见
本次被动形成的对外担保是因公司收购宁波国沛 100%股权形成的，被担保方陶春风资信状况良好，广西长科经营正常且现金流充沛，本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司日常经营产生重大不利影响。如本次被动担保事项未经股东会审议通过，公司将敦促陶春风及其关联公司尽快置换或解除上述担保，确保公司运作合法合规。
五、独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过了《关于因交易被动形成关联担保的议案》。独立董事一致认为：本次对外提供关联担保事项系公司因收购资产而被动形成，不涉及新增对外担保，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司后续应采取有效措施控制担保风险。我们同意本次被动形成对外提供关联担保的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于因交易被动形成关联担保的议案》。该担保事项系因收购资产形成对外提供关联担保，后续解决方案已经
做出约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对全资子公司担保总额为 9000 万元。本次被动形成的担保经股东会审议通过后，公司及控股子公司的担保总金额为 11800 万元，占公司 2024 年度经审计净资产比例为 25.16%。除宁波国沛上述担保外，公司及控股子公司不存在逾期债务涉及的担保、不存在涉及诉讼的担保及因判决败诉而应承担担保的情形。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2025 年 7 月 26 日