祥源文旅:关于公司及子公司与关联方组成联合体投标项目中标暨关联交易的公告

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2025-040
浙江祥源文旅股份有限公司
关于公司及子公司与关联方组成联合体投标项目中标
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
嵊州市文旅发展集团有限公司（以下简称“嵊州文旅”）指定其控股子公司嵊州越汤谷文化旅游有限公司（以下简称“采购单位”或“项目公司”）作为招标主体，通过公开招标方式引入社会资本，对嵊州市越王谷文化旅游区（以下简称“越王谷”）采用“F（投资人）+EPC（工程总承包）+O（运营）”模式进行投资开发（以下简称“标的项目”）。浙江祥源文旅股份有限公司（投资主体，以下简称“公司”或“祥源文旅”）联合华东建筑设计研究院有限公司（设计单位，以下简称“华东院”）、安徽省交通建设股份有限公司（施工单位，以下简称“安徽交建”）、安徽旺漫建设工程有限公司（施工单位，以下简称“旺漫建设”）、安徽祥富瑞企业管理有限公司（运营单位，以下简称“祥富瑞”）、公司全资子公司浙江源堃旅游运营管理有限公司（运营单位，以下简称“源堃旅游”）共同组成联合体参与投标。其中，公司为标的项目投资人及联合体牵头单位，最终以人民币 15,604.77 万元参与标的项目投资标投标并中标，公司预计将取得项目公司 22%股权，本次对外投资事项不构成关联交易。
依据招标文件要求，公司全资子公司源堃旅游将与采购单位控股股东嵊州市山水文化旅游有限公司（以下简称“山水文旅”）或其指定主体及公司关联方祥富瑞三方共同组建运营公司，具体负责标的项目的运营管理工作。运营公司
拟注册资本金为 1,000 万元，其中源堃旅游拟出资 330 万元，持股 33%；公司关
联方祥富瑞拟出资 330 万元，持有运营公司 33%股权；采购单位控股股东山水文旅（或其指定主体）拟出资 340 万元，持有运营公司 34%股权。本次合资成立运营公司为与关联方祥富瑞的共同投资，构成关联交易。

本次事项已经公司 2025 年董事会战略委员会第一次会议、2025 年度第
三次独立董事专门会议、第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。由于本项目投标事项包含保密商务信息，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交易所《股票上市规则》信息暂缓披露相关规定，公司对本事项履行了暂缓披露程序。截至本公告披露日，暂缓披露情形已消除，现对该事项履行信息披露义务。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：2024 年 7 月 25 日至本公告披露日，公司与同一
关联人进行的交易金额(日常关联交易除外)共 12 次，为 5,511.90 万元（含本次交易金额 330 万元），未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
综上，本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次标的项目是浙江省“千项万亿”重大项目，拥有“长三角”优质客群基础，项目采用 F-EPC-O 的投资模式，公司参与项目投标符合公司战略发展方向。“运营前置、政府主投、市场化参投”的模式，能够最大限度地发挥公司在项目创意端、产品端、运营端的综合能力，本次成功中标是公司“投、研、建、运”系统能力的市场化体现，将为公司开拓长三角区域文旅市场奠定良好基础，利于公司增强综合实力和市场竞争力，预计对公司经营业绩有积极影响。
本次标的项目建设周期不超过 3 年，运营期 10 年，运营期满后运营公司
在同等条件下享有优先续约权，续约期 10 年。建成后项目日常经营将受到行业政策、市场竞争、内部管理等多方面因素影响，投资预期具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
嵊州文旅指定项目公司作为招标主体，通过公开招标引入社会资本，对越王谷采用“F（投资人）+EPC（工程总承包）+O（运营）”模式进行投资开发。公司作为标的项目投资人及联合体牵头单位联合华东院、安徽交建、旺漫建设、
祥富瑞、源堃旅游共同组成联合体参与投标，最终以人民币 15,604.77 万元成功中得投资标，将以增资扩股方式取得项目公司 22%股权。本次对外投资事项不构成关联交易。
同时，公司全资子公司源堃旅游将与山水文旅（或其指定主体）、祥富瑞三方共同组建运营公司，具体负责标的项目的运营管理工作。运营公司注册资本金
为 1,000 万元，其中源堃旅游拟出资 330 万元，持有运营公司 33%股权；公司关
联方祥富瑞拟出资 330 万元，持有运营公司 33%股权；采购单位控股股东山水文旅（或其指定主体）拟出资 340 万元，持有运营公司 34%股权。本次合资成立运营公司为与关联方的共同投资，构成关联交易。
（二）关联关系说明
运营公司的股东之一祥富瑞为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）旗下控股孙公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第（二）项规定的情形，祥富瑞为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次设立运营公司构成与关联方共同投资的关联交易。
（三）本次交易的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易前公司连续 12 个月内与同一关联人进行的关联交易累计金额为 5,511.90 万元（含本次交易金额 330 万元），其中 3,825 万元已经公司第九届董事会第十次
会议审议通过（详见公司于 2025 年 6 月 14 日披露的《第九届董事会第十次会议
决议公告》（公告编号：临 2025-027 号）及《关于子公司签署《管理服务合同》暨关联交易公告》（公告编号：临 2025-029 号）），剩余 1,686.90 万元（含本
次交易金额 330 万元）已经超过公司 2024 年经审计净资产绝对值的 0.5%，达到
董事会审议及披露标准，但未达到股东大会审议标准，因此本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
2025 年 7 月 22 日，公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事
项。同日，公司召开 2025 年董事会战略委员会第一次会议、第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司与关联方组成联
合体参与项目投标暨对外投资的议案》及《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》，其中《关于子公司与关联方组成联合体参与项目投标暨与关联方共同投资的议案》涉及关联交易，关联董事王衡先生、徐中平先生回避表决，关联监事俞真祥先生回避表决。董事会同意公司参与本次投标并授权公司管理层具体办理项目投标及后续协议签订等相关事宜。由于本项目投标事项包含保密商务信息，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及上海证券交易所《股票上市规则》信息暂缓披露相关规定，公司对本事项履行了暂缓披露程序。截至本公告披露日，暂缓披露情形已消除，现对该事项履行信息披露义务。
本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资情况
2.1 投资标的基本情况
（一）项目公司概况
名称：嵊州越汤谷文化旅游有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：56,995.54 万元
注册地址：浙江省绍兴市嵊州市崇仁镇温泉大道 8 号中翔绍兴温泉城风情商业街 2 幢 06 号
经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；餐饮管理；品牌管理；文化用品设备出租；日用品销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；家居用品销售；家用电器销售；五金产品零售；机械零件、零部件销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；粮食收购；农副产品销售；食用农产品批发(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）项目情况简介
为进一步擦亮嵊州文旅名片，将越乡特色旅游资源整合为游客休闲度假的理想乐园，嵊州文旅通过公开招标方式引入社会资本共同进行旅游区的投资、规划、建设及运营。标的项目整体规划用地范围总面积约 6.36 平方公里，总投资约 18亿，规划构建越王谷·核心景区、越王谷·古越探险、越王谷·温泉水寨 3 个包括独立门票产品及不同主题酒店的核心功能区。项目以“越文化 IP”为灵魂，以“千年古越，一眼仙侠”为主题，开创性地采用“文化 IP+旅游+科技”的融合模式，规划核心景区、古越探险乐园、温泉水寨三大板块， 构建集景区游览、文化体验、户外运动、低空观光、沉浸演艺、主题游乐、温泉康养于一体的综合性文旅休闲度假胜地。同时，项目将严格遵循国家 4A 级及以上旅游景区的建设标准进行整体规划与开发建设，在景区基础设施、服务设施、环境质量、资源保护等各个方面严格执行国家旅游局颁布的《旅游景区质量等级评定与划分》标准要求，注重保持原生态自然景观与历史人文资源的完整性，同时通过科学合理的规划设计，将现代旅游服务功能与传统文化元素有机融合，确保既能满足游客的多样化需求，又能充分展现项目独特的历史文化魅力。
截至 2025 年 3 月 31 日，项目公司账面总资产 56,492 万元（其中存货、固
定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值 56,995 万元，即实收资本金额，账
面净值 53,045 万元），总负债 1,166 万元，净资产 55,325 万元。
（三）项目合作模式
项目公司通过公开招标方式确定社会投资人。本次中标后，公司将通过增资扩股方式以人民币 15,604.77 万元对价取得项目公司 22%股权（以项目公司 2025年 3 月 31 日净资产为基准，祥源文旅持有项目公司股权比例=增资款/(项目公司
2025 年 3 月 31 日净资产 55,325 万元+增资款)，即每股价格 0.9707 元，本次交
易折价率 2.93%）。
标的项目建设期不超过 3 年，运营期为 10 年。运营期满后运营公司可与项
目公司协商续约并在同等条件下享有优先续约权，续约期 10 年。项目建设期及
运营期届时可根据项目开发建设进度进行动态调整。标的项目后续总投资估算价
约为 18 亿元，除公司增资款外，剩余投资款项将由项目公司通过市场化融资解
决。当标的项目运营年客流量（游客闸机数据）达到 140 万人次且营业收入实现
2.2 亿元以上的，公司有权要求项目公司原股东收购公司持有的项目公司 15%股
权，收购价格按市场评估法确定（具体退出方案由各方于后续协议中具体约定）。
公司将向项目公司委派一名董事及一名监事，项目公司总经理由公司提名。
本次增资前后，项目公司股东及出资金额如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 对应注册资本 持股 出资额 对应注册资本 持股
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