首创证券:内幕信息知情人登记管理制度(草案)(H股发行上市后适用)

首创证券股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
二零二五年七月
（于 2025 年 7 月 25 日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过）
目 录

第一章 总则...... 3
第二章 内幕信息的范围...... 4
第三章 内幕信息知情人的范围...... 7
第四章 内幕信息保密管理...... 8
第五章 内幕信息知情人登记备案和报备管理...... 9
第六章 责任追究...... 15
第七章 附则...... 15
首创证券股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）
内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、业务规则及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应
当按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所（以下简称上交所）相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
第三条 公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负
责人，并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会办公室为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司主要负责人为本部门内幕信息管理的第一责任人。各部门、分支机构、子公司及能够对公司实施重大影响的参股公司负责人和指定的信息披露联络人具体负责本机构的内幕信息登记与报送工作。
第四条 公司董事、高级管理人员和内幕信息知情人应
做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不
得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本
制度填写公司内幕信息知情人档案（格式详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第二章 内幕信息的范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定
的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度第八条（一）、（二）所列重大事件属于内幕信息。
尚未公开是指公司尚未在公司股票上市地证券监管机
构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等，下同）指定的报刊、网站等媒体披露，或者尚未被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者尚未被一般投资者广泛知悉和理解。
第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票及其衍生品种的市场价格产生较大影响的下列重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的下列重大事件：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第九条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》
及公司股票上市地证券监管规则所规定的有关人员，在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括自然人和单位。内幕信息知情人在公司内幕信息公开前负有保密义务。
前款所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、社会团体等。
本制度第十条所列的有关人员属于内幕信息知情人。
第十条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）公司股票上市地证券监管规则规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息保密管理
第十一条 公司董事、高级管理人员，公司总部各部门、
各分支机构，子公司应严格遵守《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》，做好内幕信息的保密工作。
第十二条 公司全体董事、高级管理人员及其他知情人
员在公司信息尚未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他
人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十四条 内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关
内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。

第十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证
券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十六条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更
换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十七条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照
批示的数量印制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第十八条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不
得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第十九条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息
知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕
信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人登记备案和报备管理
第二十一条 公司董事、高级管理人员，公司总部各部
门、分支机构、子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况
以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十二条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送
内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）公司股票上市地证券监管机构要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十三条 公司内幕信息知情人的登记备案工作由
董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
第二十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但
不限于：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十五条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开
前的报告、传递