首创证券:第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：601136 证券简称：首创证券 公告编号：2025-020
首创证券股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
首创证券股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十四次会议于 2025
年 7 月 18 日以书面方式发出会议通知及会议材料，于 2025 年 7 月 25 日在公司
总部会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 11 名；实际出席
董事 11 名，其中现场出席的董事 7 名，以视频方式出席的董事 4 名。
本次会议由公司董事长毕劲松主持，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。本次董事会会议的召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《首创证券股份有限公司章程》等公司规章制度的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，更好地整合国际资源，提升国际影响力，同意公司发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市（以下简称本次发行上市）。
本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等相关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于筹划发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》。
本议案事先经公司第二届董事会战略委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
公司董事会同意本次发行并上市的方案，具体内容及表决结果如下：
1.上市地点
本次发行的 H 股股票申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行及上市时间
公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售；国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资
格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模。公司本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准、备案和发行时的市场情况等确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.定价方式
本次发行的发行价格将在不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.发行对象
同意本次发行在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投
资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案及市场情况确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.发售原则
本次发行将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9.承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.其他事项
同意将《关于审议公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》提交公司股东会审议。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案事先经公司第二届董事会战略委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案下第 1-9 项需提交股东会逐项审议。
（三）审议通过《关于审议公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H 股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
本议案事先经公司第二届董事会战略委员会和公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过。
本议案需提交股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于审议公司发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市的需要，公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案需提交股东会审议。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于审议提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1.组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划（包括调整及具体确定投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金投资项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等）、批准缴纳必要的上市费用及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；在监管机构关于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具体方案等相关事项进行相应调整。
2.在其认为必要且适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、红鲱鱼招股书、发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）（如适用）、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、与本次发行上市相关的其他中介机构聘用协议（如境内外