一心堂:董事会议事规则

一心堂药业集团股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 7 月 25 日

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 董事会的组成和职权 ...... 3
第三章 董事会组织机构 ...... 5
第四章 董事会议案 ...... 5
第五章 董事会会议的召开 ...... 6
第六章 董事会会议的通知 ...... 7
第七章 董事会会议参会人员 ...... 8
第八章 董事会的议事程序 ...... 9
第九章 董事会会议审议和表决 ...... 11
第十章 董事会决议案的执行和反馈...... 15
第十一章 议事规则的修改 ...... 15
第十二章 附则...... 15
一心堂药业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、规范性文件和公司股票上市地证券交易所有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、公司证券上市地的上市规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。
第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易决策制度》的规定及股东会的授权，决定董事会审议权限范围内的公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、规范性文件、深圳证券交易所上市规则或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会做出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（十）批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总裁行使决策权之外的交易或事项；
（十一）董事会授予的其他职权。
（十二）法律、规范性文件、深圳证券交易所上市规则和《公司章程》规定的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会组织机构
第十条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
公司董事会根据股东会的有关决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第四章 董事会议案
第十二条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案。代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开临时会议。 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十三条 除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会应在其提议召开临
时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董
事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 董事会会议的通知
第二十三条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开十日和五日通过直接送达书面会议通知、传真、电子邮件或者其他方式送达全体董事、监事以及董事会秘书等相关人员。
第二十四条 如果出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，并于董事会会议召开时以书面方式确认，但董事长或其他召集人应在会议上作出说明。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日期为