中旗新材:华泰联合证券有限责任公司关于广东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
广东中旗新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇二五年七月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 6
三、关于信息披露义务人的核查...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 17
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 17
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 20
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 22
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 23
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 24
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 53
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 53
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 53
十三、财务顾问联系方式...... 54
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查 指 《华泰联合证券有限责任公司关于广东中旗新材料股份有
意见 限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《广东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书》（修
订稿）
上市公司/中旗新材 指 广东中旗新材料股份有限公司
信息披露义务人 指 广东星空科技装备有限公司、陈耀民
信息披露义务人一/星空科 指 广东星空科技装备有限公司
技
信息披露义务人二 指 陈耀民
海南羽明华 指 海南羽明华创业投资有限公司
青岛明琴 指 青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）
上海星沪 指 上海星沪企业管理中心（有限合伙）
智慧星空 指 智慧星空（上海）企业管理有限公司
绘隆上海 指 绘隆（上海）企业发展合伙企业（有限合伙）
慧达韦珉 指 上海慧达韦珉企业发展合伙企业（有限合伙）
上海拓荧 指 上海拓荧精密机械中心（有限合伙）
星空科技与海南羽明华创业投资有限公司、周军、青岛明琴
企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《关于广东中旗新材
《股份转让协议》 指 料股份有限公司之股份转让协议》、陈耀民与海南羽明华创
业投资有限公司签署的《关于广东中旗新材料股份有限公司
之股份转让协议》
《股份转让协议之补充协 指 陈耀民与海南羽明华创业投资有限公司签署的《关于广东中
议》 旗新材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》
《一致行动协议》 指 广东星空科技装备有限公司与陈耀民签署的《一致行动协
议》
《表决权放弃协议》 指 星空科技与海南羽明华、周军签署的《关于表决权放弃及控
制权稳定相关事项之协议》
星空科技通过协议转让方式受让海南羽明华创业投资有限
公司、周军、青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙）所持
本次权益变动/本次收购/ 有的上市公司30,498,918股股份（2024年度权益分派前股份
本次交易 指 数量，对应权益分派后42,698,485股）。陈耀民拟通过协议
转让方式受让海南羽明华创业投资有限公司所持有的上市
公司9,334,300股股份。同时，星空科技与陈耀民签署了一
致行动协议，上市公司原控股股东海南羽明华、原实际控制

人周军出具了不谋求控制权的承诺。星空科技与海南羽明
华、周军签署了《表决权放弃协议》
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 2022 年、2023 年、2024 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期价值的认可，通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合在产业规划、经营管理、投资管理等方面的优势，规范运作上市公司，完善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。

（二）对信息披露人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一协议受让上市公司股份事项已完成转让过户手续，信息披露义务人一持有上市公司 42,698,485 股股份，占上
市公司总股本的 23.33%（总股本数截至 2025 年 7 月 21 日）；本次权益变动完
成后，信息披露义务人二持有上市公司 9,334,300 股股份，占上市公司总股本的 5.10%。信息披露义务人二为信息披露义务人一的一致行动人，信息披露义务人合计持有上市公司 52,032,785 股股份，合计占上市公司总股本的 28.43%。
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或者处置上市公司股票的计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，自股份过户完成之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理直接持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在承诺人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、 信息披露义务人一
企业名称 广东星空科技装备有限公司
注册地址 广州市增城区增江街塔山大道 166 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 贺荣明
注册资本 29,367.68 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5GMXTG6L
经营范围 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体器件专用设
备制