联诚精密:长城证券股份有限公司关于公司提前赎回“联诚转债”的核查意见

长城证券股份有限公司
关于山东联诚精密制造股份有限公司
提前赎回“联诚转债”的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对联诚精密提前赎回“联诚转债”的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、可转债发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]802号”文核准，公司于 2020年7月17日公开发行了260万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.60亿元，期限为自发行之日起 6 年。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]716 号”文同意，公
司 2.60 亿元可转换公司债券于 2020 年 8 月 17 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“联诚转债”，债券代码“128120”。
（三）可转债转股期限
根据相关法律、法规规定和《募集说明书》的约定，“联诚转债”转股期限
为自 2021 年 1 月 25日起至 2026年 7月 16 日，初始转股价格为人民币 24.37 元/
股。
（四）可转债转股价格历次调整情况

1、公司于 2021年 5月 10日实施 2020年度权益分派方案，根据公司可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 24.37 元/股调整为 18.44元/股。调整后的转股价格自 2021年 5月 11日（除权除息日）起生效。具体内容详见 2021年 4月 29日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3839号）核准，公司于 2022年 2月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）25,601,208 股，公司总股本由非公
开发行股票股份登记日（2022 年 3 月 10 日）的 106,082,008 股变更为增发后的
131,683,216 股，该部分新发行股份已于 2022 年 3 月 23 日上市。根据公司可转
换公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 18.44 元/股调整为 18.07元/股。调整后的转股价格自 2022年 3月 23日起生效。具体内容详见2022年3月21日披露于巨潮资讯网上《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。
3、公司于 2022年 6月 17日实施 2021年度权益分派方案，根据公司可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 18.07 元/股调整为 17.72元/股。调整后的转股价格自 2022年 6月 20日（除权除息日）起生效。具体内容详见 2022年 6月 11日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。
4、公司于 2023年 5月 30日实施 2022年度权益分派方案，根据公司可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由 17.72 元/股调整为 17.38元/股。调整后的转股价格自 2023年 5月 31日（除权除息日）起生效。具体内容详见 2023年 5月 24日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。
5、因公司 2022 年度业绩考核指标未达到公司《2020 年限制性股票激励计
划》第三个解除限售期的解除限售条件，公司于 2023 年 6 月 21 日前对 2020 年
限制性股票激励计划的所有激励对象对应当期已授予但尚未解除限售的限制性股票779,999股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由131,645,374
股减少至 130,865,375 股。“联诚转债”的转股价格由 17.38 元/股调整为 17.44 元/
股。调整后的转股价格自 2023 年 6 月 26 日起生效。具体内容详见 2023 年 6 月
22日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。
6、2024 年 1 月 22 日至 2024 年 2 月 19 日，公司股票在连续 30 个交易日内
有 15 个交易日的收盘价低于“联诚转债”当期转股价格 17.44 元/股的 85%，即
14.82元/股的情形，触发转股价格向下修正条件。根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2024年 3月6日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“联诚转债”转股价格由 17.44 元/股修正为 11.68 元/股，
修正后的转股价格自 2024 年 3月 7日起生效。具体内容详见 2024 年 3 月 7 日披
露于巨潮资讯网上的《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》。
7、公司于 2024 年 6 月 6 日实施 2023 年度权益分派方案，根据公司可转换
公司债券转股价格调整的相关条款，“联诚转债”的转股价格由11.68元/股调整为
11.59 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 6 月 7 日（除权除息日）起生效。具
体内容详见 2024年 5月 31日披露于巨潮资讯网上的《关于“联诚转债”转股价格调整的公告》。
二、赎回情况概述
（一）触发赎回情形
自 2025 年 6 月 25 日至 2025年 7月 25 日，山东联诚精密制造股份有限公司
（以下简称“公司”）股票价格已有 15 个交易日的收盘价不低于“联诚转债”当期
转股价格 11.59 元/股的 130%（含 130%，即 15.07 元/股），根据《公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，已触发“联诚转债”的有条件赎回条款。
2025 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提
前赎回“联诚转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“联诚转债”全部赎回。
（二）有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“联诚转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中“联城转债”有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为 100.22 元/张（含息税）。具体计算方式如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年7月17日）起至本计息年度赎
回日（2025 年 8 月 18日）止的实际日历天数 32（算头不算尾）。
当期利息 IA=B×i×t/365=100×2.50%×32/365≈0.22 元/张；
赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.22=100.22 元/张；
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 8 月 15 日）收市后在中登公司登记在册的全体
“联诚转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“联诚转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、自 2025 年 8 月 13日起，“联诚转债”停止交易。
3、自 2025 年 8 月 18日起，“联诚转债”停止转股。
4、2025 年 8 月 18 日为“联诚转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记
日（2025 年 8 月 15 日）收市后在中登公司登记在册的“联诚转债”。本次赎回完
成后，“联诚转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。
5、2025 年 8 月 21 日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025 年 8
月 25 日为赎回款到达“联诚转债”持有人资金账户日，届时“联诚转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“联诚转债”持有人的资金账户。
6、公司将在本次赎回结束后七个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
7、最后一个交易日可转债简称：Z诚转债
（四）其他事宜

咨询部门：山东联诚精密制造股份有限公司证券部
咨询电话：0537-3956905
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“联诚转债”的情况
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“联诚转债”赎回条件满足前六个月内（即 2025年 1月 25日
至 2025 年 7 月 25日）不存在交易“联诚转债”的情况。
五、其他需说明的事项
（一）关于投资者缴纳可转债利息所得税的说明
（一）关于投资者缴纳可转债利息所得税的说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，“联诚转债”的个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息所得税，征税税率为利息额的 20%，即每张可转债赎回金额为人民币 100.22元（含税），实际派发赎回金额为人民币 100.176 元（税后）。上述所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，对于持有“联诚转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债赎回金额为人民币 100.22 元（含税）。
3、根据财政部和税务总局发布的《关于延续境外机构投资境内债券市场企
业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年 34 号），自 2021
年 11月 7日起至 2025年 12月 31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债
券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。因此，对持有“联诚转债”的合格境外机构投资者（包括 QFII、RQFII）等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》）暂免征收企业所得税，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币 100.22 元。上述暂免征收企