7-2申报会计师关于审核问询函的回复(中科寒武纪科技股份有限公司)

目 录

一、关于融资规模...... 第 1—24 页
二、关于经营业绩及应收账款......第 24—58 页
三、关于预付账款及存货......第 58—71 页
四、关于财务性投资......第 71—77 页
关于中科寒武纪科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2025〕784 号
上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕64 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称寒武纪公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
一、关于融资规模（审核问询函问题 3）
根据申报材料：（1）公司本次拟募集资金 498,000.00 万元，主要用于面
向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金；（2）公司 IPO 项目部分设备、软件及 IP、材料存在复用情况。
请发行人说明：（1）本次募集资金的具体构成情况及测算依据，各类支出的主要用途，并结合同行业可比公司及公司类似项目的研发投入、人员工资、IP 投入等情况，说明本次募集资金规模测算的谨慎性、合理性，是否存在 IP 复用等情形；（2）结合公司资金持有及对外投资情况、资金缺口等情况及本次募投项目的实施背景、主要考虑，说明公司本次融资规模的合理性；（3）在2022-2024 年持续亏损的情况下，本次募投项目实施后费用、折旧、摊销等对公司经营业绩的主要影响。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
(一) 本次募集资金的具体构成情况及测算依据，各类支出的主要用途，并
结合同行业可比公司及公司类似项目的研发投入、人员工资、IP 投入等情况，说明本次募集资金规模测算的谨慎性、合理性，是否存在 IP 复用等情形
1. 本次募集资金的具体构成情况及测算依据，各类支出的主要用途
公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 398,532.73 万元，扣
除发行费用后，实际募集资金将用于面向大模型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 面向大模型的芯片平台项目 290,000.00 205,427.94
2 面向大模型的软件平台项目 160,000.00 145,207.77
3 补充流动资金 48,000.00 47,897.02
合计 498,000.00 398,532.73
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
公司各个募投项目的具体投资构成情况及测算依据、各类支出的主要用途如下：
(1) 面向大模型的芯片平台项目
本项目拟投资总额为 290,000.00 万元，其中拟投入募集资金 205,427.94 万
元，投资总额具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 占比 拟使用募集资金
投资金额
一 资产投资 42,170.25 14.54% 32,130.72

1 设备 2,065.00 0.71% 2,065.00
2 IP/EDA 40,105.25 13.83% 30,065.72
二 产品开发费 227,297.22 78.38% 173,297.22
1 人员工资 153,964.16 53.09% 153,964.16
2 产品试制费 72,500.00 25.00% 18,500.00
3 其他 833.06 0.29% 833.06
三 铺底流动资金 20,532.53 7.08% -
合计 290,000.00 100.00% 205,427.94
各子项目投资金额的测算依据、测算过程及主要用途如下：
1）资产投资
本项目的资产购置主要是对相应的开发环境、实验环境和测试环境进行投入。资产购置单价根据公司历史采购价格及近期市场情况预估。其中，硬件设备购置情况如下：
单位：万元
名称 总价
设备 1 40.00
设备 2 1,050.00
设备 3 525.00
设备 4 450.00
合计 2,065.00
IP、EDA 等辅助设计工具的购置情况如下表所示：
单位：万元
名称 总价
辅助设计工具 1 1,857.17
辅助设计工具 2 5,677.22
辅助设计工具 3 881.49
辅助设计工具 4 1,035.00
辅助设计工具 5 1,035.00
辅助设计工具 6 10,350.00
辅助设计工具 7 7,590.00
辅助设计工具 8 6,693.39
辅助设计工具 9 1,024.60

辅助设计工具 10 3,961.38
合计 40,105.25
2）产品开发费
本项目的产品开发费为 227,297.22 万元，包括研发人员工资 153,964.16 万
元、产品试制费（主要为流片、研发物料及测试费用）72,500.00 万元及其他研发支出 833.06 万元。
① 研发人员工资
产品开发费中研发人员工资具体测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3
研发人员平均人数（人） 580 620 630
研发人员平均薪酬 79.96 83.96 88.15
研发人员薪酬合计 46,375.35 52,052.33 55,536.48
注：募投项目建设期内的研发人员平均薪酬基于公司 2024 年研发人员平均薪酬按 5%的年增长率测算
② 产品试制费
产品试制费主要为流片、研发物料及测试费用。本募投项目拟研发四款芯片包括：面向大模型训练的芯片、面向大语言模型推理的芯片、面向多模态推理的芯片和面向大模型需求的交换芯片。根据项目实施过程中拟试制的各款芯片情况，结