久祺股份:防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度

久祺股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范久祺股份有限公司(以下简称 公司”)的资金管理，
建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据 中华人民共和国公司法》(以下简称 公司法》)、 中华人民共和国证券法》(以下简称 证券法》)、 上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称 上市规则》)以及 久祺股份有限公司章程》(以下简称 公司章程》)的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第四条 公司董事、高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件
以及 公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第五条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人。公司财务总监和负责公
司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人(以下统称相关责任人”)。
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。
第六条 控股股东及其他关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正
常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对
价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。
第七条 总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对总经理负责，协助
总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来。
第八条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常资金收支行为的监控机制，防止在偿还公司已使用的控股股东及其他关联方资金时出现公司资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的责任；审计部门要切实发挥检查督导的作用，定期检查并形成报告后报董事会秘书履行信息披露义务。公司董事会审计委员会是防范控股股东及关联方占用公司资金的监督机构。
第九条 禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公
司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称 参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联
股东回避表决。
第十一条 公司或公司控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售
等经营性关联交易时，必须签订有真实交易的经济合同，在支付预付款时必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，使已签订的合同无法执行时，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为预付款退回的依据。
第十二条 公司计划财务部门会同审计部门每季度对公司或公司控股子公司
进行检查，在季度末 10 天前将公司控股股东及关联方非经营性资金往来的核查情况报告报审计委员会，审计委员会作出审核意见后报董事长。
第十三条 公司审计部门对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、
事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，每季度对关联交易情况提出审计报告，经审计委员会审核后报董事长。
第十四条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子
公司资金使用执行谁审批、谁承担责任。
第十五条 如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会应立
即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费(按银行借款利息计),并及时向证券监管部门报告。
第十六条 公司或公司控股子公司被控股股东及关联方占用资金，经公司半
数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过 以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
第十七条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第十八条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
生控股股东及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十九条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方用非现金资产清偿占用的公司资金。
第二十条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金
占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和 公司章程》等有
关规定。
第二十二条 如本制度与新的不时颁布的法律法规和相关规定产生差异，参
照新的法律法规执行，并适时修订本制度。本规则涉及上市公司公告、信息披露及监管部门相关事项的条款于本公司上市后适用。
第二十三条 本制度经公司股东会通过后生效并施行，修改时亦同。
久祺股份有限公司
2025 年 7 月