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久祺股份:公司章程(2025年7月)

公告时间:2025-07-25 18:20:39
久祺股份有限公司
章程

目 录

第一章 总则...... 0
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事和董事会...... 25
第一节 董事的一般规定 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事 ...... 34
第四节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41

第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47
第八章 通知和公告...... 47
第一节 通知 ...... 47
第二节 公告 ...... 48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算 ...... 50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件,制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”);公司在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码号为:913301007043789098。
第三条 公司于2021年6月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股48,560,000股于2021年8月12日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:久祺股份有限公司
英文全称:JOY KIE CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所:浙江省杭州市上城区新塘路36、38、46、50、56、58、66号广新大厦16层。
第六条 公司注册资本为人民币23,308.8万元,已发行的股份数为23,308.8万股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人,由董事会选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人
照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:公司以“成为全球领先的自行车类及其衍生产品供应商”为长期战略目标,倡导“绿色运动、健康生活”的经营理念,致力于提升生产制造水平,开拓海内外各类市场,整合各类优秀供应链及国际知名品牌,不断丰富产品类型和功能,大力发展和促进自行车类及其衍生产品的创新,全方位满足消费者需求,逐步成为全球领先的拥有自主设计、自主知识产权、自主品牌和自营销售渠道的自行车全品类产品供应商。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围为:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;助动车制造;自行车制造;助动自行车、代步车及零配件销售;电动自行车销售;电动自行车维修;自行车及零配件批发;摩托车及零部件研发;摩托车零配件制造;摩托车及零配件批发;非公路休闲车及零配件制造;非公路休闲车及零配件销售;自行车修理;玩具制造;玩具销售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;汽车零配件批发;体
育用品及器材制造;户外用品销售;机械设备研发;机械设备销售;机械设备租赁;企业总部管理;体育竞赛组织;健身休闲活动;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);体育健康服务;露营地服务;体育用品设备出租;租赁服务(不含许可类租赁服务);互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;软件开发;新材料技术研发;电机及其控制系统研发;广告制作;组织文化艺术交流活动;企业形象策划;信息技术咨询服务;广告设计、代理;体育保障组织;组织体育表演活动;电车制造;电车销售;体育用品及器材批发;轮胎制造;轮胎销售;电池制造;电池销售;金属制品研发;金属制品销售;五金产品研发;五金产品制造;五金产品批发;电池零配件生产;电池零配件销售;通用零部件制造;轴承销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;齿轮及齿轮减、变速箱制造;机械电气设备制造;机械电气设备销售;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;日用百货销售;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值,面值每股一元。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、出资方
式和出资时间如下:
序号 发起人姓名/名称 认购股份额 持股比例 出资方式 出资时间
(万股) (%)
1 浙江久祺控股有限公司 6,500.00 65.00 净资产折股 2018.11.30
2 李政 1750.00 17.50 净资产折股 2018.11.30
3 卢志勇 962.50 9.625 净资产折股 2018.11.30
4 李宇光 787.50 7.875 净资产折股 2018.11.30
第二十一条 公司已发行的股份数为23,308.8万股。公司的股本结构为:普通股23,308.8万股,其他类别股0股,每股面额为1元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益,经董事会决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定,给公司造成损失的,负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
董事会可以决定在 3 年内发行不超过已发行股份 50%的股份。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的,对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时,股东享有优先认购权。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式、要约方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股

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